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La Sala Civil y Comercial de la Corte Suprema de Justicia (“Corte”) dictó recientemente un pronunciamiento de alto impacto en materia de contratos de distribución, responsabilidad contractual y cosa juzgada, al confirmar el rechazo definitivo de la segunda acción indemnizatoria promovida por Compañía de Petróleo y Asfalto S.A. (“COMPASA”) contra Vibra Energía S.A. y Petróleo Brasileiro S.A.

Se trata de un leading case cuya génesis se remonta al año 2002, cuando COMPASA promovió una primera demanda de indemnización de daños y perjuicios, en la que obtuvo una condena contra Petróleo Brasileiro S.A. y Petrobras Distribuidora S.A. (hoy Vibra Energía S.A.), ambas sociedades extranjeras, condena que fue oportunamente cumplida. No obstante, años después, COMPASA promovió una segunda acción indemnizatoria contra las mismas firmas, dando origen al proceso que culmina con el reciente fallo de la Corte, en el cual se fijan criterios de alto impacto para la práctica contractual y procesal.

La decisión de la Corte Suprema

La Corte Suprema rechazó los recursos de nulidad y apelación interpuestos por COMPASA y confirmó el Acuerdo y Sentencia del Tribunal de Apelación, que había revocado la condena dictada en primera instancia —superior a USD 40 millones— y rechazado la demanda.

El fallo concluye que el contrato de distribución no se encontraba vigente al momento de promoverse la segunda demanda de COMPASA. En ese contexto, la Corte reafirmó que reclamar una indemnización bajo los parámetros de la Ley N.º 194/93 implica, por su propia naturaleza, situarse jurídicamente en el terreno de la extinción contractual, lo que torna improcedente una acción posterior por daños derivados de un vínculo inexistente.

Cosa juzgada y congruencia

El pronunciamiento también ofrece un desarrollo relevante sobre el alcance de la cosa juzgada, precisando que esta recae únicamente sobre la parte dispositiva del fallo firme anterior —la condena indemnizatoria ya ejecutada— y no se extiende automáticamente a los considerandos ni a las premisas argumentales que no constituyeron objeto autónomo del litigio.

Asimismo, la Corte descartó cualquier violación al principio de congruencia, validando que el tribunal inferior haya valorado la primera demanda como antecedente probatorio relevante, a fin de interpretar sus efectos jurídicos sobre la vigencia del contrato y la conducta ulterior de las partes.

Intervención de Vouga Abogados

Vouga Abogados intervino en representación de Petróleo Brasileiro S.A., uno de los codemandados, en primera instancia del proceso. En dicha etapa se delinearon los argumentos centrales de la defensa y se sentaron las bases jurídicas y probatorias que posteriormente fueron recogidas por las instancias superiores para rechazar la demanda.

Sobre la base de fundamentos diversos, que valoraron los argumentos de la defensa y la prueba producida en el proceso, el Tribunal adoptó por unanimidad el fallo definitivo, rechazando el recurso de apelación y, en consecuencia, la demanda, lo cual fue confirmado por la Corte

Un precedente de alto impacto

Este fallo se consolida como un precedente relevante para la práctica contractual y litigiosa en Paraguay, al:

• Reafirmar los efectos jurídicos de accionar bajo la Ley N.º 194/93, considerando que su invocación importa situarse en el terreno de la extinción del vínculo contractual.
• Delimitar con precisión el alcance de la cosa juzgada material, circunscribiéndola a la parte dispositiva del fallo anterior y excluyendo fuerza vinculante a consideraciones argumentales.
• Confirmar la improcedencia de acciones indemnizatorias cuando el propio accionar previo conduce a tener por extinguido el contrato, descartando la posibilidad de reclamar daños bajo la premisa de una vigencia contractual incompatible con ese encuadre.
• Fortalecer la coherencia entre la conducta procesal y el principio de los actos propios, impidiendo que una parte sostenga, en juicios sucesivos, posiciones jurídicamente inconciliables.

Las empresas extranjeras con distribuidores en Paraguay se ven protegidas con este fallo que desanimará prácticas abusivas invocando la Ley N.º 194/93.

Desde Vouga Abogados, nuestro equipo de litigios con amplia experiencia en controversias de alta complejidad acompañó este proceso desde su etapa inicial, participando activamente en la construcción de los argumentos jurídicos y probatorios que resultaron determinantes para el desenlace del litigio. El fallo ratifica la importancia de una estrategia procesal consistente, técnicamente sólida y sostenida en el tiempo, especialmente en controversias contractuales complejas y de alto impacto económico.

Ref.: Corte Suprema de Justicia, Sala Civil y Comercial, “COMPASA c/ Vibra Energía S.A. y otros”, sentencia de fecha 30 de marzo de 2026

Primeras acciones sugeridas para la empresa y protección de la marca

Mensaje clave:

“La salud y la seguridad de las personas constituyen la máxima prioridad.”

“Las declaraciones deben ser veraces y estar basadas en hechos comprobables.”

Consideraciones Generales

Actualmente los consumidores recurren con mayor frecuencia a formular denuncias ante la Secretaría de Defensa del Consumidor y el Usuario (SEDECO) por lo cual las empresas deben estar capacitadas para actuar con rapidez, precisión y responsabilidad en el afrontamiento de la situación.

Las primeras acciones precisas ayudan a responder eficazmente ante el propio consumidor, el ente administrador, a la vez que protege la reputación de la marca cumpliendo con las disposiciones de la normativa regulatoria Ley Nº 1334/98 que establece los derechos del consumidor en Paraguay y regula las obligaciones de los proveedores.

En efecto, una denuncia ante la SEDECO incorrectamente gestionada representa un riesgo legal y reputacional para cualquier empresa. Una respuesta tardía o inadecuada puede derivar en sanciones, pérdida de confianza y daño a la marca. La empresa ante hechos que afecten a sus consumidores debe contar una hoja de ruta clara y precisa, para actuar con eficacia y responsabilidad.

Qué hace SEDECO y marco legal aplicable

SEDECO es la autoridad nacional encargada de proteger los derechos de los consumidores en Paraguay. Recibe denuncias, investiga, solicita documentación, realiza inspecciones y puede imponer sanciones. La Ley Nº 1334/98 establece que los proveedores deben garantizar la calidad, seguridad y veracidad de los productos y servicios ofrecidos. Las sanciones pueden incluir multas, medidas correctivas, suspensión de actividades y publicación de alertas públicas.

Acciones preliminares recomendadas que debería ejecutar la empresa ante un reclamo o denuncia de un consumidor (Checklist)

Como primera medida, es recomendable: tener un responsable de recibir y canalizar internamente la recepción de la denuncia interna del consumidor y en su caso la notificación remitida por la SEDECO.

Preservar evidencia técnica y documental.

Notificar el caso inmediatamente a la Gerencia y al Departamento de Comunicación, Legales o el asesor jurídico interno.

Activar plan de respuesta a incidentes (los colaboradores, deben contar y conocer necesariamente las acciones seguir en caso de una crisis e identificar a quien o quienes recurrir inmediatamente).

Revisar denuncia con abogado experto.

Aplicar medidas técnicas de mitigación

Si se requiere, por una sola vía, emitir comunicado institucional público veraz y empático.

Contactar a consumidores afectados.

Preparar el informe formal requerido por la SEDECO.

Documentar cada acción y medida tomada.

Revisar políticas internas y capacitar al personal en materia del Derecho del Consumidor y manejo de crisis ante estas situaciones (reclamos o denuncias).

Cuál es el procedimiento ante la SEDECO. ¿Que esperar? 

El procedimiento establecido para el trámite de las denuncias ante la SEDECO se realiza de manera electrónica para lo cual se requiere la fijación de un domicilio electrónico (correo electrónico) tanto para el CONSUMIDOR como para la EMPRESA afectada.

La SEDECO admite la denuncia presentada por el CONSUMIDOR y notifica a la empresa involucrada quien deberá presentar su informe detallado y pormenorizado del caso en un plazo perentorio de cinco (5) días. A la par se fija una audiencia de conciliación entre las partes.

De no llegarse a un acuerdo entre las partes o una conciliación (entre el consumidor y la empresa), el caso, se eleva con todos los antecedentes al Departamento Jurídico de la SEDECO, quien analizará la correspondencia o no del inicio de un sumario administrativo. La elevación de la denuncia a la apertura de un sumario administrativo ya constituye un proceso que producirá la aplicación de una sanción si se comprueba la existencia de una violación de la ley.

Qué evitar

• No borrar evidencia ni registros.
• No emitir comunicados sin verificación de hechos o conocimiento pormenorizado de la situación. La comunicación siempre debe ser por un solo canal o vía institucional
• No involucrar o culpar a terceros sin evidencias concretas.
• No ignorar notificaciones de SEDECO ni exceder plazos.

Es esencial tener presente

Una denuncia ante SEDECO donde la empresa y la reputación de la marca este en juego y aún cuando se considere que la controversia no reviste gravedad, requiere una respuesta rápida, legalmente sólida y comunicacionalmente responsable. La protección de la marca depende de la capacidad de actuar con transparencia, preservar evidencia y cooperar con las autoridades. Esta guía ofrece las herramientas necesarias para enfrentar el proceso con eficacia y minimizar riesgos.

Si precisa mayor asesoramiento sobre estos temas estaremos gustosos de apoyarlo en nuestro departamento de Solución de Controversias, a cargo del equipo procesal:

Mirtha Dos Santos, mdsantos@vouga.com.py

Elio Agüero, eaguero@vouga.com.py

Marcela Dos Santos, madsantos@vouga.com.py

Silvia Benitez, sbenitez@vouga.com.py

Sebastián Silva, ssilva@vouga.com.py

Vouga Abogados advised the investor consortium led by Hy24 and comprised of Impact Fund Denmark, IFC, DEG and Sudameris Bank in connection with the acquisition of an equity interest in Atome Paraguay S.A.E., as part of the USD 665 million financing of the Villeta Project in Paraguay.

The project represents the world’s first large-scale industrial facility dedicated to low-carbon fertiliser production, with a projected annual capacity of 260,000 tonnes.

Our assistance included legal due diligence under Paraguayan law, corporate and transaction structuring advice, review and negotiation of transaction documents, regulatory analysis, advice on local law aspects related to the financing, and support through closing.

Paraguay continues to advance its strategy to attract foreign investment. In this context, the Ministry of Industry and Commerce, together with the National Directorate of Migration, has announced the launch of the “Paraguay Investor Pass”, a regime aimed at simplifying access to permanent residency for investors.

1. What changes under this new regime?

Traditionally, the immigration process involved a prior stage of temporary residency. According to the authorities’ announcement, this new framework would allow those who meet the investment requirements to directly obtain permanent residency through a more streamlined and centralized process.

2. Investment options

The program establishes different alternatives to qualify, targeting strategic sectors:

• USD 150,000 in tourism projects
• USD 200,000 in the stock market or real estate sector

3. Announced benefits

According to official information, the regime provides for:

• Direct access to permanent residency, without an intermediate stage
• Access to the tax treatment applicable to residents, including a lower tax burden on dividends compared to non-residents
• A mostly digital process, as reported by the authorities
• Physical presence mainly required for the issuance of the national ID card

4. Context

The launch responds to a clear context: Paraguay has been experiencing a sustained increase in interest from foreign investors.

With this program, the country aims to position itself as a more competitive jurisdiction in the region, combining:

• Relatively low costs
• An attractive tax framework
• Simplified immigration processes

5. Practical insight

From a practical standpoint, the regime seeks to facilitate the relocation of investors looking to structure their presence in Paraguay with greater predictability in immigration and administrative matters.

6. Conclusion

The Paraguay Investor Pass represents a relevant initiative in the modernization of the immigration regime linked to investment. Its effective implementation and subsequent regulation will be key to assessing its practical scope and impact on attracting foreign capital.

This content is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific assistance regarding the application of this regulation, please do not hesitate to contact us.

En muchos casos, los conflictos por deudas no comienzan en los tribunales. Comienzan con acuerdos mal estructurados o insuficientemente documentados.

En los conflictos relacionados con créditos y obligaciones financieras, el asesoramiento de un abogado que comprenda el negocio de su cliente y conozca las distintas alternativas jurídicas disponibles resulta fundamental. Cuando surgen dificultades en el cumplimiento de una obligación por parte del deudor, es importante que el acreedor conozca las distintas opciones disponibles antes de recurrir directamente a la vía judicial.

En este contexto, cuando existe voluntad de las partes, una de las alternativas posibles consiste en reestructurar el crédito, de manera que las nuevas condiciones reflejen la realidad económica actual de la operación y permitan un cumplimiento efectivo de la obligación.

Muchos conflictos vinculados a créditos terminan en juicio. Sin embargo, la experiencia demuestra que una gran parte de estas disputas podría gestionarse de manera más eficiente mediante un adecuado asesoramiento jurídico preventivo y una correcta estructuración de acuerdos de pago.

Este tipo de instrumentos permiten, por un lado, que el acreedor recupere su crédito y, por otro, que el deudor reorganice su obligación bajo plazos y condiciones que resulten razonablemente cumplibles conforme a su realidad comercial.

En el ámbito empresarial y financiero es frecuente que, por diversas circunstancias, una obligación crediticia o comercial entre en situación de mora. En estos casos, el desafío no siempre consiste únicamente en iniciar un reclamo judicial, sino en estructurar soluciones jurídicas que permitan ordenar la relación entre las partes, preservar el valor económico de la operación y otorgar seguridad jurídica hacia el futuro.

Dentro de este contexto, los reconocimientos de deuda y acuerdos de pago constituyen herramientas jurídicas especialmente útiles. Cuando están correctamente diseñados, permiten transformar una situación de incumplimiento en un esquema claro, ejecutable y jurídicamente sólido, que facilita la reorganización de la obligación y establece reglas precisas para su cumplimiento.

1. El abogado como asesor del negocio

Una de las claves en la estructuración de este tipo de acuerdos es comprender que el derecho no opera de forma aislada. Las obligaciones contractuales se desarrollan dentro de relaciones comerciales y estructuras financieras concretas, que deben ser entendidas para brindar un asesoramiento adecuado.

En este sentido, el abogado que interviene en este tipo de operaciones no se limita a redactar documentos jurídicos. Su función también consiste en comprender el negocio de su cliente, su dinámica comercial, su estructura financiera y los riesgos involucrados en cada operación.

Solo a partir de ese conocimiento es posible acompañar correctamente las decisiones comerciales y diseñar estructuras jurídicas que permitan avanzar en negociaciones o procesos de reestructuración de deuda sin comprometer la seguridad jurídica de la operación.

En muchas situaciones, el desafío consiste en encontrar un equilibrio entre dos objetivos fundamentales:

a) permitir la viabilidad económica de la operación o la continuidad de la relación comercial;
b) preservar adecuadamente los derechos del acreedor.

Cuando el acuerdo está correctamente estructurado, ambos objetivos pueden alcanzarse simultáneamente.

2. La importancia de la correcta instrumentación jurídica

Uno de los aspectos más relevantes en este tipo de operaciones es la instrumentación jurídica del acuerdo. No basta con que exista un entendimiento comercial entre las partes: ese entendimiento debe traducirse en un documento jurídicamente sólido y conforme a la normativa aplicable.

Una correcta instrumentación permite:

1. dejar claramente determinado el reconocimiento expreso de la obligación por parte del deudor;
2. estructurar planes de pago realistas y jurídicamente exigibles;
3. mantener o reforzar garantías reales o personales que respalden la deuda;
4. establecer cláusulas claras sobre mora, intereses, vencimiento anticipado y ejecución;
5. definir mecanismos precisos de comunicación, pago y jurisdicción aplicable.

La experiencia demuestra que muchos conflictos judiciales se originan en acuerdos mal documentados o incompletos, que generan incertidumbre sobre el alcance de las obligaciones o debilitan la posición jurídica de las partes.

Por esta razón, la calidad de la instrumentación jurídica resulta determinante para garantizar la eficacia real del acuerdo.

En este contexto, el asesoramiento jurídico preventivo adquiere una relevancia central. La intervención del abogado en etapas tempranas —durante la negociación, la reestructuración de una obligación o la definición de sus condiciones de pago— permite anticipar posibles escenarios de conflicto y estructurar instrumentos jurídicos que otorguen mayor previsibilidad y seguridad a las partes.

3. Preparar hoy el mejor documento para un eventual reclamo judicial

Existe además un aspecto que muchas veces se subestima: los acuerdos también deben estructurarse pensando en un eventual escenario de incumplimiento.

Un buen acuerdo no solo organiza el pago de una deuda; también debe estar diseñado para convertirse, si fuera necesario, en una herramienta jurídica eficaz para su ejecución judicial.

Desde la práctica en litigios, esto implica que el documento contemple cuestiones fundamentales como:

1. la claridad en el reconocimiento expreso e inequívoco de la deuda;
2. la correcta determinación de montos, plazos y condiciones de pago;
3. la preservación de garantías reales o personales que respalden la obligación;
4. la previsión de cláusulas de mora y vencimiento anticipado de plazos.

En el derecho paraguayo, la adecuada instrumentación del acuerdo puede permitir que el documento constituya título ejecutivo, conforme a lo previsto en el artículo 448 del Código Procesal Civil. No obstante, para que ello sea posible, el documento debe estar cuidadosamente estructurado y redactado, de manera a reunir los requisitos legales necesarios para su exigibilidad por la vía ejecutiva, ya que no cualquier acuerdo o documento resulta suficiente para promover un juicio ejecutivo.

En la práctica, esto implica que el acuerdo debe contener una obligación clara, expresa, líquida y exigible, correctamente documentada conforme a las exigencias legales aplicables. De lo contrario, el documento podría no reunir las condiciones necesarias para promover un juicio ejecutivo, obligando al acreedor a recurrir a un proceso declarativo previo, con las consecuentes demoras y costos adicionales.

Esto significa que, ante un eventual incumplimiento, el acreedor puede iniciar directamente un proceso ejecutivo para el cobro de la deuda, sin necesidad de atravesar previamente un proceso declarativo. En la práctica, contar con un título ejecutivo puede marcar una diferencia significativa en términos de eficiencia y rapidez en la recuperación del crédito.

4. La importancia de preservar garantías

En muchas reestructuraciones de deuda resulta igualmente importante analizar el mantenimiento o reforzamiento de las garantías existentes, tales como hipotecas, prendas, fianzas o codeudorías solidarias.

Una adecuada estructuración del acuerdo debe procurar preservar estas garantías o adaptarlas a las nuevas condiciones del crédito, de modo a mantener un respaldo jurídico adecuado de la obligación.

5. Evitar efectos jurídicos no deseados en la reestructuración

Asimismo, al estructurar este tipo de acuerdos debe prestarse especial atención a evitar efectos jurídicos no deseados, como una novación de la obligación original, salvo que ello sea expresamente buscado por las partes.

En muchos casos, el objetivo de la reestructuración consiste únicamente en modificar plazos o condiciones de pago, manteniendo vigentes las garantías y obligaciones originalmente asumidas.

Por esta razón, la redacción del acuerdo debe realizarse con precisión jurídica, de modo a reflejar adecuadamente la voluntad de las partes y evitar interpretaciones que puedan debilitar la posición jurídica del acreedor.

6. El valor del asesoramiento preventivo

En el ámbito empresarial, el asesoramiento jurídico preventivo sigue siendo una de las herramientas más valiosas —y muchas veces subestimadas— para la gestión de riesgos.

Contar con estructuras jurídicas sólidas desde el inicio de una operación o en una instancia temprana de renegociación permite reducir significativamente los conflictos futuros o, en su caso, afrontarlos con mayor seguridad jurídica.

Los clientes que incorporan el asesoramiento legal en la etapa de negociación, planificación y documentación de sus operaciones suelen encontrarse en una posición mucho más sólida frente a eventuales incumplimientos.

En definitiva, una buena estructura legal no solo resuelve conflictos. En muchos casos, comienza a evitarlos mucho antes de que aparezcan.

Asesoramos a una empresa de consumo masivo sobre los riesgos legales de una campaña promocional en redes sociales, que incluía el sorteo de una estadía en un hotel internacional y la utilización de imágenes del hotel publicadas en su página web, algunas de las cuales contenían personas, incluyendo menores de edad.

Durante el proceso, identificamos riesgos legales asociados al uso de imágenes con fines comerciales, particularmente en materia de derecho a la imagen (consentimiento de personas identificables, incluyendo menores) y utilización de activos protegidos del hotel (marca, diseño e identidad comercial). A fin de mitigar dichos riesgos, elaboramos un borrador de carta de autorización mediante la cual el hotel confirmaría contar con los derechos necesarios sobre las imágenes y con los consentimientos correspondientes, otorgando a la empresa un marco jurídico seguro para su utilización en la campaña.

Este caso refleja la importancia del cumplimiento digital preventivo, asegurando que las campañas online se desarrollen de manera segura y protegiendo la reputación de la marca en entornos digitales altamente visibles.

El Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 5732/2026, mediante el cual se establece un régimen excepcional y transitorio de regularización para el cumplimiento de determinadas obligaciones laborales pendientes ante el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social (“MTESS”).

El objetivo principal del régimen es promover la formalización y el cumplimiento voluntario, permitiendo a los empleadores regularizar situaciones omitidas o deficientes sin aplicación inmediata de sanciones, antes de avanzar hacia etapas de control y cobro más gravosas.

A continuación, detallamos los aspectos más relevantes del Decreto:

1. Ámbito temporal del régimen

El régimen excepcional entra en vigencia desde la publicación del Decreto y se extiende hasta el 31 de agosto de 2026.

Finalizado este periodo, el MTESS deberá gestionar el cobro judicial de todas las deudas pendientes.

2. Obligaciones que pueden regularizarse sin multa

Durante este período, los empleadores podrán regularizar obligaciones pendientes sin aplicación de multas por mora, incluyendo:

• Inscripción en el Registro Obrero Patronal (casa matriz y sucursales)
• Comunicaciones laborales obligatorias, tales como:
  • Entrada y salida de trabajadores
  • Licencias y permisos
  • Vacaciones
  • Sanciones disciplinarias
  • Accidentes de trabajo y enfermedades profesionales
  • Ausencias
  • Preavisos

Esto aplica a obligaciones previstas en el marco del Decreto N° 1989/2024.

3. Reducción de multas existentes

El Decreto también establece beneficios para multas ya impuestas:

• 50% de reducción para multas firmes generadas entre el 1 de enero de 2020 y la entrada en vigencia del Decreto, siempre que:
  • Se cancelen o
  • Se inicie su pago durante la vigencia del régimen
• 70% de reducción para empleadores con 1 a 30 trabajadores al 31 de diciembre de 2025

4. Facilidades de pago

Se habilita el pago fraccionado de multas:

• Hasta 10 cuotas iguales
• Con una entrega inicial mínima del 20%

Además, empleadores con planes de pago vigentes podrán acceder a los beneficios de reducción si optan por cancelar el saldo total.

5. Limitaciones del régimen

• El régimen no aplica a otros incumplimientos laborales no expresamente contemplados en el Decreto, los cuales seguirán siendo sancionados conforme a la normativa vigente.
• La cancelación de multas con reducciones no exime del cumplimiento de las obligaciones laborales y registrales previstas en el Decreto N° 1989/2024.
• Finalizado el régimen, el MTESS deberá impulsar el cobro judicial de las deudas pendientes sin excepción.

6. Implicancias prácticas

Este régimen representa una oportunidad estratégica para regularizar obligaciones laborales pendientes, reducir contingencias y alinear la situación del empleador con los sistemas de control del MTESS, antes del inicio de una etapa de fiscalización y cobro más estricta.

Resulta especialmente relevante para:

• Empleadores con registros incompletos o desactualizados
• Empresas con multas acumuladas entre 2020 y la entrada en vigencia del Decreto
• Micro y pequeñas empresas que requieran alivio financiero para normalizar su situación

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El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social (“MTESS”) emitió la Resolución N° 220/2026 (la “Resolución), mediante la cual se reglamentan los aspectos operativos del régimen laboral y de seguridad social aplicable a las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES), previsto en la Ley N° 7444/2025 y su Decreto Reglamentario N° 4535/2025.

La Resolución introduce procedimientos, controles y plazos concretos para la aplicación del régimen especial de contratación a plazo determinado y, en el caso de las microempresas, del régimen salarial especial del 80% del salario mínimo.

A continuación, destacamos los principales puntos de la Resolución.

1. Contratos de trabajo a plazo determinado para MIPYMES

Las Microempresas (MIE) y Pequeñas Empresas (PE) pueden celebrar contratos de trabajo a plazo determinado, con las siguientes reglas clave:

• Duración máxima:
  • Hasta 12 meses, prorrogables
  • Con un tope total de 36 meses, considerando prórrogas.
• Superado ese plazo, o ante incumplimientos formales, la relación se considerará por tiempo indefinido.

2. Requisitos formales del contrato

El contrato debe celebrarse por escrito y contener, como mínimo:

• Datos completos del empleador y del trabajador.
• Identificación de la categoría MIPYMES y Cédula MIPYMES vigente.
• Descripción del puesto, jornada y lugar de trabajo.
• Remuneración pactada (con indicación expresa cuando se aplique el régimen del 80%).
• Fecha de inicio y vencimiento del contrato.
• Firma de las partes.

El cumplimiento de estos requisitos es condición indispensable para acceder y mantener los beneficios del régimen especial.

3. Registro obligatorio ante el MTESS

• El contrato debe ser registrado en el MTESS dentro de los 5 días hábiles desde su firma, a través del Sistema de Registro Obrero Patronal (REOP).
• Las prórrogas o adendas deben presentarse con al menos 10 días corridos de anticipación al vencimiento del contrato vigente.
• La falta de registro impide la aplicación del régimen especial.

4. Verificación y control administrativo

El MTESS verificará los contratos y sus prórrogas en plazos breves:

• 2 días hábiles para la revisión inicial.
• 3 días hábiles para subsanar observaciones, en caso de existir.
• Si no se regulariza la situación, no se habilita el régimen especial contractual ni salarial.

5. Régimen salarial especial para Microempresas (80% del salario mínimo)

Exclusivo para Microempresas (MIE):

• Permite abonar una remuneración no inferior al 80% del salario mínimo legal, por un plazo máximo de 36 meses, computados desde la fecha de emisión de la Cédula MIPYMES.
• La vigencia del beneficio está condicionada a:
• Mantener la categoría de Microempresa.
• Tener el contrato debidamente registrado y validado por el MTESS.
• El beneficio no es aplicable a Pequeñas Empresas.

6. Limitaciones y controles sobre el régimen salarial

No se podrá aplicar el régimen del 80% cuando:

• El trabajador ya haya tenido vínculo previo con el mismo empleador.
• El trabajador haya percibido, en los últimos 12 meses, remuneraciones iguales o superiores al salario mínimo legal.
• El trabajador ya haya sido beneficiario del régimen especial durante el plazo máximo permitido, aun con otro empleador.

Los controles se realizan de forma automática, mediante la interoperabilidad entre el MTESS, IPS y MIC.

7. Coordinación con el IPS e interoperabilidad

• La aplicación del régimen salarial especial ante el IPS queda supeditada a la validación favorable del contrato por el MTESS.
• Si el contrato no se presenta, no se valida o se rechaza, el empleador será comunicado como “NO CUMPLE”, y deberá ajustarse al régimen general de cotización.
• El sistema incorpora alertas automáticas para el empleador.

8. Modelos oficiales de contrato

La Resolución aprueba modelos oficiales de:

• Contrato a plazo determinado (MIE y PE).
• Contrato con aplicación del régimen salarial del 80% (MIE).
• Adenda o prórroga contractual.

Su utilización facilita la verificación administrativa, aunque no excluye el control de fondo por parte del MTESS.

9. Régimen transitorio

Para empresas con Cédula MIPYMES emitida antes de la vigencia de la Resolución:

• El plazo máximo de 36 meses comenzará a computarse 15 días después de la publicación de la Resolución, como período de adecuación, a partir del cual comenzará a computarse el plazo máximo del régimen especial.

Implicancias prácticas

Esta reglamentación refuerza los controles formales, los plazos de registro y la trazabilidad de los contratos bajo el régimen MIPYMES.
Resulta clave que las empresas:

• Utilicen contratos correctamente instrumentados.
• Cumplan estrictamente con los plazos de registro y prórroga.
• Verifiquen su categoría MIPYMES vigente.

Todo ello con el fin de evitar la pérdida de beneficios y contingencias laborales o previsionales. En particular, el incumplimiento de los requisitos formales o de registro puede derivar en la aplicación del régimen laboral y previsional general.

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1. Resumen Ejecutivo

Vouga brindó asesoramiento legal integral a una empresa líder en el sector de producción de hormigón en el marco de un proceso complejo de división societaria (spin-off). La operación implicó la reorganización de la estructura corporativa existente mediante la creación de tres nuevas sociedades independientes, cada una enfocada en una línea de negocio específica.

El objetivo principal de la transacción fue optimizar la eficiencia operativa, fortalecer la competitividad y permitir una gestión estratégica diferenciada para cada unidad de negocio. La intervención de Vouga abarcó desde el diseño jurídico de la operación hasta la elaboración de la documentación societaria esencial y el aseguramiento del cumplimiento normativo aplicable.

2. Contexto del Cliente

El cliente es una compañía líder en la producción de hormigón, con operaciones consolidadas y presencia relevante en su mercado. El crecimiento sostenido y la diversificación de sus actividades habían generado una estructura corporativa compleja, con múltiples líneas de negocio coexistiendo bajo una misma entidad jurídica.

Ante este escenario, la compañía identificó la necesidad de reorganizar su estructura societaria para mejorar la toma de decisiones, asignar recursos de manera más eficiente y acompañar su estrategia de crecimiento a mediano y largo plazo.

3. Desafíos del Proyecto

El proceso presentó diversos desafíos legales y operativos, entre ellos:

• Diseño de una estructura de escisión eficiente, que permitiera separar claramente activos, pasivos y operaciones sin afectar la continuidad del negocio.
• Coordinación de múltiples líneas de negocio, cada una con particularidades operativas y regulatorias.
• Elaboración de estatutos sociales adecuados para las tres nuevas entidades, reflejando su objeto, gobierno corporativo y necesidades específicas.
• Cumplimiento estricto del marco normativo aplicable, incluyendo normativa societaria, contractual y regulatoria.
• Minimización de riesgos legales y operativos durante la transición.

4. Alcance del Asesoramiento Legal

El rol de Vouga fue integral y estratégico, e incluyó, entre otros aspectos:

• Asesoramiento en la reorganización societaria, alineando la operación con los objetivos de negocio del cliente.
• Redacción y revisión de la documentación legal clave, incluyendo:
  • Estatutos sociales de las tres nuevas sociedades.
  • Documentos corporativos necesarios para la implementación de la escisión.
• Análisis y aseguramiento del cumplimiento normativo, velando por la adecuación de la operación a la legislación aplicable.
• Acompañamiento legal durante todo el proceso de implementación, coordinando con los equipos internos del cliente y sus contadores.}

5. Solución Implementada

Se diseñó e implementó un proceso de escisión en virtud del cual la sociedad original se reorganizó en tres entidades jurídicas independientes, cada una dedicada a una línea de negocio específica.

La nueva estructura permitió:

• Una mayor claridad organizacional y patrimonial.
• Gobiernos corporativos adaptados a la realidad y necesidades de cada negocio.
• Una gestión operativa más eficiente y especializada.

6. Resultados y Beneficios para el Cliente

Como resultado del proceso, el cliente puede lograr:

• Incrementar la eficiencia operativa, al contar con estructuras societarias más ágiles y enfocadas.
• Mejorar su competitividad, permitiendo que cada unidad de negocio se desarrolle con mayor autonomía estratégica.
• Reducir riesgos legales y operativos, gracias a una implementación ordenada y conforme a derecho.
• Sentar bases sólidas para el crecimiento futuro, facilitando potenciales inversiones, alianzas o nuevas reorganizaciones.

El enfoque práctico, estratégico y orientado a resultados permitió transformar una necesidad corporativa compleja en una solución jurídica eficiente y generadora de valor.

Este estudio de caso ha sido elaborado con fines ilustrativos y preservando la confidencialidad del cliente.

Resumen de la operación (Deal snapshot)

Nutrex Paraguay S.R.L. completó la adquisición del 100% de las acciones de CAHPSA, empresa líder en Paraguay en los sectores de alimentos y productos de higiene del hogar, perteneciente a Continental Grain Company y Continental Capital Limited. La transacción representó la salida ordenada de Continental Grain del mercado paraguayo tras más de cuatro décadas de operaciones y posicionó a Nutrex como una plataforma industrial y de bienes de consumo plenamente integrada en el país.

Racional estratégico

La adquisición permitió a Nutrex consolidar una planta industrial estratégica ubicada en Capiatá, junto con un portafolio de marcas locales de amplia trayectoria y reconocimiento. Con posterioridad al cierre, el comprador anunció un programa relevante de inversiones de capital orientado a la eficiencia operativa, la sostenibilidad y el cumplimiento de estándares ESG, reforzando el valor estratégico de largo plazo de la operación.

Estructura de la transacción

La operación se estructuró como una compraventa de acciones (share purchase), mediante la cual Nutrex adquirió el 100% de las acciones emitidas y en circulación de CAHPSA.

El share deal fue precedido por una operación de adquisición de activos (asset deal) realizada en 2024, a través de la cual Nutrex adquirió una planta de procesamiento de granos y determinados activos industriales de ContiParaguay. Esta estructura escalonada facilitó la continuidad operativa y mitigó riesgos de transición antes del cambio total de control.

Consideraciones regulatorias y de competencia

Atendiendo a la posición de CAHPSA en determinadas categorías de alimentos y productos de higiene del hogar, se brindó asesoramiento en materia de derecho de la competencia a fin de evaluar la necesidad de una notificación obligatoria ante la Comisión Nacional de la Competencia (CONACOM). El análisis incluyó la revisión de los umbrales legales de facturación, los posibles efectos horizontales y verticales de la operación y consideraciones relativas a la continuidad del suministro.

Enfoque del due diligence

El comprador llevó adelante un proceso integral de due diligence legal, fiscal y regulatorio, que abarcó aspectos corporativos, contractuales, laborales, ambientales, tributarios y de propiedad intelectual.

Los principales focos de análisis incluyeron la titularidad y validez de marcas, contingencias fiscales, cláusulas de cambio de control en contratos relevantes, títulos y gravámenes sobre activos industriales, así como el cumplimiento ambiental de la planta de Capiatá.

Documentación de la transacción

Los documentos principales de la operación incluyeron:

• Contrato de Compraventa de Acciones (SPA) para la adquisición del 100% del capital social de CAHPSA;
• Mecanismos de escrow y fideicomisos destinados a asegurar las obligaciones de indemnidad; y
• Contratos de cesión y licenciamiento de marcas, orientados a garantizar la continuidad del negocio durante el período de transición.

El SPA contempló cláusulas habituales de representaciones y garantías, regímenes de indemnización (cap, basket, de minimis y plazos de vigencia), covenants interinos y post‑cierre, así como condiciones precedentes estándar.

Firma y cierre

La operación fue firmada en el primer trimestre de 2025 y cerrada entre febrero y marzo del mismo año, una vez cumplidas las condiciones precedentes acordadas. Las tareas de comunicación e integración post‑cierre se desarrollaron durante el segundo trimestre de 2025.

Integración post‑cierre y ESG

Luego del cierre, Nutrex anunció un programa de inversiones por aproximadamente USD 7,4 millones, destinado a la modernización de la infraestructura industrial y a la mejora del desempeño ambiental. Entre las principales iniciativas se destacan la implementación de sistemas de tratamiento de efluentes, calderas energéticamente eficientes y la modernización de líneas de producción de jabonería.

Asimismo, se implementó un plan de integración de 100 días, apoyado en indicadores clave de desempeño vinculados a eficiencia operativa, seguridad, calidad y cumplimiento ambiental.

Creación de valor y factores de riesgo

Se espera que la transacción genere valor a través de sinergias operativas y logísticas, la consolidación de un portafolio sólido de marcas locales y la ejecución de inversiones de capital con enfoque ESG, reduciendo riesgos regulatorios y operativos.

Los principales riesgos identificados se relacionan con la ejecución industrial durante la fase de ramp‑up, la presión competitiva en categorías clave y el monitoreo continuo de los umbrales de la normativa de competencia.

Rol del asesor legal

Vouga Abogados actuó como asesor legal del vendedor, brindando asistencia en todas las etapas de la transacción, incluyendo la estructuración y negociación del SPA y los contratos accesorios, el diseño de mecanismos de escrow y fideicomisos, la coordinación de cesiones y licencias de marcas, la supervisión del due diligence y la gestión de los procesos de firma y cierre en un contexto de operación transfronteriza.

Relevancia del caso: La operación pone de relieve el creciente grado de sofisticación de las transacciones de M&A en Paraguay y la utilización de estructuras de adquisición escalonadas alineadas con las mejores prácticas internacionales.