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El pasado 28 de agosto de 2020, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto 3998/20 (el Decreto) “Por el cual Reglamenta la Ley 6480/20 “Que Crea las Empresas por Acciones Simplificadas (EAS)”.

El Decreto reglamenta aspectos muy importantes de la Ley 6480/20 (la Ley) tales como los medios a través de los cuales iniciar los trámites de apertura de una EAS; el proceso de alta de un expediente; el proceso de inscripción y registro de una EAS, así como aspectos relacionados al uso de estatutos modelo y la suscripción e integración del capital.

Con relación a lo mencionado en el párrafo anterior, consideramos que son de especial importancia y por ello dignas de mencionar, algunas características que hacen de la EAS una figura innovadora dentro del sistema normativo local. Las características a las que hacemos referencia son:

1. Que, todo el proceso de apertura se realizará por medios telemáticos y a través del portal del Sistema SUACE administrado por el Ministerio de Industria y Comercio.
2. Que, a los efectos de facilitar y hacer intuitivo el proceso de apertura, este se hará completando un formulario único de inscripción.
3. Que, para el proceso de apertura se podrá hacer uso tanto de la firma electrónica como de la firma digital de conformidad a lo dispuesto por la normativa en materia.
4. Que, en el caso de que los o el constituyente de la EAS opte por usar el Modelo de Estatuto, la inscripción y el registro de la EAS se hará en 3 días hábiles.
5. Que, respecto a la integración del capital social, aquellas EAS clasificables como MIPYMES no estarán obligadas a integrar ningún porcentaje del mismo al momento del acto constitutivo.
6. Que, se autoriza la celebración de reuniones por medios telemáticos.

Quedan aún pendientes de ser dictadas las Resoluciones de Ministerio de Industria y Comercio y del Ministerio de Hacienda mediante las cuales se establecerán los mecanismos internos para dar trámite a los primeros expedientes de apertura de EAS. Al respecto, es muy importante destacar que en una primera etapa sólo se podrán tramitar procesos de apertura de nuevas EAS, no así procesos de transformación y tanto menos, de liquidación y cierre.

Desde Vouga Abogados estamos orgullosos de haber contribuido en la redacción del Decreto de la EAS; el cual constituye un avance significativo en materia de Derecho Societario en el Paraguay.

Para cualquier información adicional acerca de este asunto, por favor póngase en contacto con Andrés Vera (avera@vouga.com.py) o Manuel Acevedo (macevedo@vouga.com.py)

El pasado 28 de agosto de 2020, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto 3999/20 (el Decreto) “Por el cual se crea el Programa Nacional para la Promoción, Fomento, Cultivo, Desarrollo del la Producción, Comercialización e Investigación del Cáñamo Industrial (Cannabis No-Psicoactivo), y se Declara de Interés Nacional”.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 3 del Decreto, el Programa Nacional, se encargará – entre otras cosas –, principalmente de:

1. Promover las características y beneficios del cáñamo.
2. Asesorara y promover su cultivo especialmente entre los pequeños productores, cooperativas y asociaciones de productores.
3. Promover la introducción y el registro de las variedades del Cannabis SP en el Registro Nacional de Cultivares Comerciales (RNCC) a los efectos de asegurar a los agricultores y usuarios en general la identidad genética y la calidad de la semilla que adquieren.
4. Establecer convenios de cooperación con entidades públicas y privadas, nacionales e internacionales.
5. Impulsar alianzas estratégicas con empresas y asociaciones para la producción del cáñamo; desarrollar estrategias para la comercialización nacional e internacional para los productores del cáñamo.
6. Fomentar el uso de los productos derivados del cáñamo en los planes nacionales.

Asimismo, es importante destacar que, tanto el Banco Nacional de Fomento (BNF) como el Crédito Agrícola de Habilitación (CAH) otorgarán líneas de crédito destinadas a fomentar la producción, el cultivo y la comercialización del cáñamo; es importante mencionar que estos créditos se otorgarán en las mismas condiciones de la línea más favorable vigente al momento de su otorgamiento. Los destinatarios de los créditos serán aquellas personas que cumplan con los requisitos establecidos por la normativa en la materia. En este sentido, y si bien el Decreto dispone que el programa estará dirigido especialmente a los pequeños productores y cooperativas, – de momento – no se han dispuesto límites o restricciones de ningún tipo respecto del perfil de las personas que puedan solicitar este tipo de créditos.

El Programa Nacional se financiará con una partida especial que se adicionará al Presupuesto del Ministerio de Agricultura y Ganadería (MAG); asimismo, el Programa también podrá recibir donaciones, subsidios y fondos especiales que podrán provenir de instituciones nacionales, públicas o privadas, así como de organismos internacionales siempre y cuando la entidad y el Programa Nacional hayan firmado un convenio de colaboración.

Queda pendiente la reglamentación del Decreto mediante la cual establecerán los aspectos operativos de la implantación del Programa Nacional; de acuerdo con lo dispuesto por el propio Decreto, la reglamentación deberá estar lista dentro de los 60 días posteriores a la entrada en vigor del Decreto.

Para cualquier información adicional acerca de este asunto, por favor póngase en contacto con Carlos Vouga (cvouga@vouga.com.py), Rodrigo Fernández (rfernandez@vouga.com.py) o Manuel Acevedo (macevedo@vouga.com.py)

El pasado 15 de julio de 2020 el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 3827/2020 (el Decreto) por medio del cual se suspende, de manera excepcional, la aplicación de sanciones pecuniarias y medidas no sancionatorias por incumplimiento del plazo para realizar el canje de acciones al portador a nominativas. De acuerdo con lo previsto por el artículo 3 de la Ley 6399/19 (la Ley), la fecha límite para llevar a cabo el canje de acciones vencía el pasado 10 de junio de 2020.

Esta resolución obedece a la necesidad de acatar y cumplir con las medidas de distanciamiento social impuestas por el Gobierno con el fin de evitar la propagación del Covid-19. Estas medidas de distanciamiento han afectado sensiblemente al funcionamiento normal de prácticamente todas las instituciones públicas, entre ellas a la Dirección General de Registros Públicos, lo que ha provocado la ralentización de las trámites ordinarios, llegándose incluso hasta la paralización de los mismos; esto conlleva dificultades objetivas para las Sociedades Anónimas lo que es impide o les hace excesivamente oneroso llevar a cabo el proceso de canje de acciones dentro del plazo originalmente previsto. Es por ello que el Decreto suspende hasta el 14 de septiembre de 2020 la aplicación de multas y medidas no sancionatorias.

A partir del 15 de septiembre de 2020, las sociedades que no hayan regularizado el canje de sus acciones serán pasibles de las sanciones previstas en la Ley y su reglamentación M.H. N° 418/2019. Asimismo, el artículo 3 de Decreto dispone además que quedarán suspendidos los derechos económicos de los titulares de las acciones al portador hasta tanto realicen el canje de sus acciones por acciones nominativas.

Respecto a las asambleas que se lleven a cabo a partir del 15 de septiembre de 2020, el Decreto dispone que podrán participar sólo los titulares de acciones nominativas mientras los accionistas de acciones al portador no podrán participar de las mismas hasta tanto no formalicen el canje de sus acciones.

Haciendo click en el siguiente enlace se puede acceder al texto completo del Decreto:

DECRETO N 3827 – 50531 – MH – 2020 – REF SUSPENSIÓN DE SANCIONES POR CANJE DE ACCIONES

Para más información sobre este u otros temas societarios, por favor póngase en contacto con Perla Alderete (palderete@vouga.com.py), Ana Belén Vera (abvera@vouga.com.py) or Daniela Leguizamón (dleguizamon@vouga.com.py) 

Como parte de su estrategia global para hacer frente los efectos adversos causados por la pandemia del COVID-19, la International Finance Coporation (IFC) – organización miembro del Banco Mundial – ha otorgado una línea de crédito de 10 millones de USD a la empresa paraguaya “Agrofértil”, una compañía líder del sector agroindustrial de nuestro país. A través de este préstamo, la IFC inyectará liquidez en un sector que es clave para la economía paraguaya, como es el agroindustrial. Asimismo, gracias a esta línea de crédito se garantizará la continuidad de la cadena de valor en momentos previos a la cosecha y se cubrirán las necesidades de financiación de los pequeños y medianos productores.

IFC ha seleccionado a Vouga Abogados como estudio jurídico local para realizar el due diligence legal necesario para realizar el desembolso. La operación estuvo a cargo del equipo de Banking & Finance del Estudio y fue liderada por Cynthia Fatecha (socia) y Carlos Vouga (socio); también participaron de la operación Georg Birbaumer (asociado) y Lorena Salcedo (asociada).

Si desea más información sobre IFC, visite el sitio web: www.ifc.org

For more information regarding this transaction or other issues related to Banking & Finance, please contact Carlos Vouga (cvouga@vouga.com.py), Cynthia Fatecha (cfatecha@vouga.com.py), Georg Birbaumer (gbirbaumer@vouga.com.py) or Lorena Salcedo (lsalcedo@vouga.com.py)

El pasado 25 de mayo de 2020  la Gerencia General del Banco Central del Paraguay (“BCP”)  dicto la Resolución G.G. N° 39/2020, mediante la cual se aprueba el Reglamento Operativo para la Negociación de Letras de Regulación Monetaria (“LRM”) del BCP en el mercado secundario (la “Reglamentación”).

En esencia, por medio de esta Reglamentación, las LRM podrán ser negociadas entre más tipos de sujetos, ya que permite su negociación entre los Participantes Primarios (bancos y financieras) y Participantes No Primarios (cajas previsionales de jubilaciones y pensiones, compañías de seguros, bancas de segundo piso, casas de bolsas habilitadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y la Bolsa de Valores y Productos de Asunción (“BVPASA”)) que sean residentes en la república. Anteriormente solo los Participantes Primarios estaban habilitados para negociar las LRM.

Asimismo, entre las novedades más resaltantes introducidas por la Reglamentación, se encuentran los siguientes aspectos:

• Se permite a las casas de bolsas adquirir y negociar las LRM en la BVPASA. Las LRM solo podrán ser negociadas por las casas de bolsa para cartera propia y deberán ser custodiadas en la cuenta custodia de la BVPASA en el BCP.
• Las operaciones de reporto podrán realizarse solo entre Participantes Primarios. Sólo los Participantes Primarios podrán acceder a la cancelación anticipada de LRM.
• Las operaciones de gravamen o prenda con LRM no están permitidas para ningún tipo de participante.
• La modalidad de liquidación de las negociaciones de las LRM podrán ser de acuerdo a los mecanismos definidos en el Reglamento de los Sistemas de Pagos del Paraguay (“SIPAP”).
• Finalmente, la Reglamentación dispone que, en el contrato de intermediación existente entre las partes, los Participantes Indirectos deberán declarar que tienen conocimiento y se someten a las reglamentaciones del BCP relacionadas a la negociación de LRM.

Para acceder al texto completo de la Reglamentación, haga click en el siguiente enlace:

https://www.bcp.gov.py/letras-de-regulacion-monetaria-podran-ser-negociadas-en-el-mercado-secundario-n1329

Para mayor información con relación a las LRM, ponerse en contacto con Carlos Vouga (cvouga@vouga.com.py), Cynthia Fatecha (cfatecha@vouga.com.py) and Georg Birbaumer (gbirbaumer@vouga.com.py).

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dicto recientemente la Resolución CNV CG N° 17/20 (la “Resolución N° 17”) mediante la cual permite que entidades especializadas actúen como representantes de obligacionistas en las emisiones de bonos, bajo la Ley N° 5.810/17 (“Ley de Mercado de Valores”).

De acuerdo al artículo 52 de la Ley de Mercado de Valores solo los bancos y las demás entidades financieras, los intermediarios de valores, las empresas fiduciarias u otras entidades especializadas autorizadas al efecto por la CNV, podrán ser designados como representantes de los obligacionistas en las emisiones de bonos.

Mediante la Resolución N° 17 se agrega un segundo capítulo al Título 25 de la Resolución CNV CG N° 6/19 (el “Reglamento General de Mercado de Valores”), por el cual se autoriza a entidades especializadas a actuar como representantes de los obligacionistas, se establecen los requisitos que estas deberán cumplir y crea un registro controlado por la CNV en el cual las entidades especializadas deberán estar inscriptas.

A los efectos de poder actuar como representante de los obligacionistas, la entidad interesada deberá solicitar su registro como entidad especializada ante la CNV, a tales efectos deberá cumplir con los siguientes requisitos:

–          Ser una persona jurídica constituida en la República del Paraguay;

–         Contar con un Estudio Jurídico que cuente con un equipo de profesionales abogados, y con experiencia en Derecho Bursátil, Societario, Mercantil, Financiero, y similares;

–         Presentar una de nota de solicitud de inscripción, firmada por el representante legal de la entidad. La Resolución N° 17 establece ciertas especificaciones que debe contener la nota en cuestión, como ser:

• Datos de la entidad, copias autenticadas de los estatutos vigentes con su respectiva inscripción en los Registros Públicos y de las cédulas de identidad de las personas habilitadas para representar a la sociedad solicitante;
• nómina de 3 abogados con experiencia en derecho bursátil y afines con sus respectivos curriculum vitae;
• certificado expedido por los Registros Públicos de no haberse solicitado convocatoria de acreedores ni haberse decretado la quiebra de la entidad;
• certificados penales y judiciales de las personas habilitadas a representar a la entidad;
• modelo de contrato de servicio de representante de obligacionistas a ser utilizado;
• registro de firmas de las personas habilitadas para representar a la entidad;
• declaración jurada del representante legal de la entidad sobre la veracidad de la información presentada a la CNV;
• declaración jurada del representante legal mediante la cual acepta que tras la inscripción en el registro, la entidad estará sometida en lo pertinente al régimen de supervisión y fiscalización de la CNV;

La CNV tiene quince días para estudiar la solicitud. Si autoriza a la entidad y admite su inscripción en el registro, la otorgará un certificado y número de inscripción.

Además, la Resolución N° 17 agrega más requisitos, fuera de los ya contenidos en la Ley de Mercado de Valores, que deben contener los contratos de servicios firmados por el representante de obligacionistas, los cuales son: (i) la especificación de las obligaciones que asume la entidad como representante de obligacionistas, y (ii) una declaración expresa de que la entidad no mantiene vínculos con el emisor y las personas vinculadas al emisor, de conformidad a la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentaciones, junto con su obligación de comunicar a la CNV en el caso que ello cambie.

La Resolución N° 17 también establece la posibilidad de que las Bolsas de Valores registradas ante la CNV actúen en calidad de representante de obligacionistas en las emisiones de títulos de deuda de Organismos Multilaterales donde el Estado Paraguayo sea accionista, solo cuando ello fuere solicitado por el emisor.

Por otro lado, la Resolución N° 17 refuerza la prohibición establecida en la Ley de Mercado de Valores, al mencionar que no podrán designarse como representantes de obligacionistas a las entidades especializadas que cuenten con autorización de la CNV, en los casos en que las mismas tengan vínculos con el emisor y  las personas vinculadas al emisor, en los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus reglamentaciones.

Finalmente, se modifica el artículo 2, del Capítulo 3, del Título 30 del Reglamento General de Mercado de Valores, a los efectos de incluir a las entidades especializadas como representantes de obligacionistas autorizadas por la CNV, dentro de entidades que se encuentran eximidas del pago del arancel por mantenimiento de registro y fiscalización.

Para mayor información con relación a entidades representantes de obligacionistas, ponerse en contacto con Carlos Vouga (cvouga@vouga.com.py), Cynthia Fatecha (cfatecha@vouga.com.py) or Georg Birbaumer (gbirbaumer@vouga.com.py).

Next Thursday, July 9th at 2 p.m. EDT our partner of the Labor Department, Perla Alderete will be a speaker in a webinar organized by The Employment Law Alliance (ELA) donde se tratarán temas relacionados con el derecho laboral y los desafíos globales de mayor importancia en tiempos de crisis. 

This webinar will be in Spanish and is part of a series of lecture series called “The Workplace Reinvented”; each lecture will feature legal experts from key practice areas. 

For more information and to register click on the link below:

employment law webinar 

For more information about this or other labor issues, please contact Perla Alderete (palderete@vouga.com.py), Walter D. Vera (wvera@vouga.com.py) or Daniela Leguizamón (dleguizamon@vouga.com.py) 

Recently, the National Competition Commission (CONACOM) has taken a couple of actions demonstrating the initiation of formal investigations under Law No. 4956/2013 on Defense of Competition in Paraguay:

1. Last June 11, CONACOM ordered the opening of its first investigation file for possible practice of prohibited agreement (art. 8). The companies under investigation are Insumos Médicos S.A., Eurotec S.A., and Medical Pharma S.A., in the framework of public bidding processes for the acquisition of medicines and goods related to health services (Expte. 1/2020; link below to download CONACOM's resolution).
2. Last June 19, the Investigation Directorate of the National Competition Commission (CONACOM) initiated preliminary investigation proceedings in order to identify possible infringements to the Competition Law by GRUPO ATHENA FOODS (Minerva S.A.) related to Frigorífico FRIGONORTE. Within the framework of such investigation, a merger transaction between Frigomerc S.A. and Frigorífico Norte S.A. was subsequently notified on June 26, 2020.

These proceedings constitute the first steps taken by CONACOM in the use of its investigative powers and its power to initiate ex officio proceedings, which is a change that forces local players to strengthen their internal competition policies, particularly those companies with a dominant position, acting in markets with a small number of players or entering into commercial agreements with competitors. The Antitrust Law provides for sanctions that may affect both companies and their managers.

For any questions regarding antitrust matters, please contact Marta Martínez (mmartinez@vouga.com.py) or Rodrigo Fernández (rfernandez@vouga.com.py)

Source: CONACOM https://drive.google.com/file/d/1-bgM2DvWlgLfJFXGrzroIDasfvRjqE95/view  and https://drive.google.com/file/d/1UpWM1SBnoYeW5TwkSpWy8O3uxw2FPiVK/view

Vouga Abogados, in collaboration with ManpowerGroup Paraguay, will hold next Thursday, June 25 at 17:00 hours (-4 GMT) a conversation via Zoom where the new work environment that is being redesigned as the COVID-19 pandemic develops under different scenarios will be addressed, creating a “dynamic normality” of constant changes. Emphasis will be placed on the different edges of the current scenario in terms of the increased relevance of technology in the workplace, possible solutions and legal contingencies, and the challenges for integrity programs and the work of compliance officers.

The discussion will feature a multidisciplinary team of experts that will allow to delve into the subject in a comprehensive manner, beyond the merely legal, including three recognized partners of Vouga Abogados, the Country Manager of ManpowerGroup Paraguay and an expert in compliance issues from Argentina. The event will be developed in a relaxed chat format, with an active interaction between the experts and open participation to the public through questions and comments they wish to make, either at the time of registration or during the event.

Experts:

Ulisses Cabral – Country Manager de ManpowerGroup Paraguay

Gonzalo Ruiz Díaz - Partner at Ruiz Díaz Asociados | Legal&Compliance

Perla Alderete - Partner at Vouga Abogados (Labor)

Mirtha Dos Santos - Lawyer Partner (Litigation)

Host:

Rodolfo G. Vouga - Partner at Vouga Abogados (Corporate and M&A)

Registration: http://tiny.cc/NuevoMundoTrabajo

For more information: info@vouga.com.py

Vouga Abogados assisted Tape Pora S.A. in a new bond issue, entirely acquired by local investors, to partially finance the works related to the concession for the construction, duplication and adaptation of Route No. 7 “Gaspar Rodríguez de Francia” in the area between Pastoreo and Minga Guazú. The total amount of the bonds placed on this occasion amounts to 65,000 million guaraníes (about US$ 10 million).

The issuer and the bondholders have entered into purchase agreements for bonds issued and placed by the concessionaire through the Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A. (BVPASA), under the Global Issuance Program PEG04.

To ensure payment to investors, the concessionaire constituted an administration and source of payment trust through which it has transferred to the trust the surpluses of the administration and payment trust constituted in 2017, called Tape Pora 02, whose autonomous patrimony is constituted by the toll collection rights on the concessioned section of Route 7.

The incorporation of the new management and payment source trust named Tape Pora 04 implies a subordination of debt service by priority of payment of the bonds under the PEG02 Global Issuance Program as well as the bonds under the PEG03 Global Issuance Program, in relation to the bonds issued under the PEG04 Global Issuance Program.

The parties involved in the transaction were:

Tape Porã S.A. - Concessionaire, Issuer and Trustor.

Banco Atlas S.A.E.C.A. - Trustee.

BASA CASA DE BOLSA SOCIEDAD ANONIMA - Investor and Beneficiary The Vouga Abogados team involved in the transaction was led by Cynthia Fatecha (Partner - Banking & Finance) and Carlos Vouga Z. (Partner - Banking & Finance).

To learn more about this transaction or if you have any questions related to Banking & Finance, please contact Cynthia Fatecha (cfatecha@vouga.com.py), Carlos Vouga Z. (cvouga@vouga.com.py), Georg Birbaumer (gbirbaumer@vouga.com.py) or Lorena Salcedo (lsalcedo@vouga.com.py)