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En un entorno empresarial dinámico, contar con información clara y precisa es esencial para la toma de decisiones estratégicas. Nuestra Guía Práctica sobre Sociedades en Paraguay ofrece un análisis detallado de los aspectos clave en materia societaria, proporcionando un marco de referencia sólido para quienes operan o desean establecerse en el país.

Esta guía ha sido diseñada para abordar de manera estructurada los principales elementos del régimen societario paraguayo, incluyendo:

• Constitución y Administración de Sociedades: Requisitos legales, derechos y obligaciones de socios, estructura de capital y régimen de fiscalización.
• Aspectos Empresariales: Obligaciones tributarias, laborales y de propiedad industrial.
• Procedimientos de Registro: Pasos para la inscripción de sociedades, sucursales y consorcios.
• Tipos Societarios: Características, ventajas y costos de estructuras como la Sociedad Anónima (SA), Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y Empresas por Acciones Simplificadas (EAS).

Nuestro objetivo es ofrecer un recurso práctico y actualizado que facilite la comprensión del marco normativo y contribuya al desarrollo empresarial en Paraguay.

Para obtener más información respecto a la guía por favor póngase en contacto con Manuel Acevedo (macevedo@vouga.com.py)

Nos complace haber asesorado a Rocktree Logistics Group en la adquisición de Atria Soluciones Logísticas, empresa líder en logística fluvial en la Hidrovía Paraná-Paraguay, con más de 25 años de experiencia y parte del grupo Southern Cross.

Esta transacción representa un hito clave en la expansión de Rocktree en América Latina, fortaleciendo su presencia en el sector logístico y de transporte fluvial en la región. Con esta adquisición, se integran las operaciones de Atria, que incluyen remolcadores, barcazas, terminales portuarias y grúas flotantes en Argentina, Paraguay, Bolivia y Uruguay.

El equipo de Vouga Abogados estuvo liderado por los socios Rodolfo G. Vouga, Rodrigo Fernández y Manuel Acevedo, junto con las asociadas senior Cecilia Vera, Antonella Llamas y Silvia Benítez, y los asociados Lucas Rolón, Belén Rodríguez y Camila Dutra.

Desde Nueva York y Buenos Aires, los equipos de Proskauer Rose LLP y Beccar Varela lideraron la transacción. Por parte de Rocktree, la operación estuvo a cargo de su director jurídico, Marco Crusafio.

Lea más en el comunicado de prensa: enlace al artículo en Latin Lawyer.

Para más información con relación a esta transacción u otros temas relacionados con Fusiones y Adquisiciones, por favor póngase en contacto con Rodolfo G. Vouga (rgvouga@vouga.com.py)

Mediante Resolución SV. SG. N° 04/25, de fecha 6 de marzo del 2025, la Superintendencia de Valores (“SIV”) modificó el Artículo 3, Capítulo 9, Título 19 del Reglamento General del Mercado de Valores, estableciendo nuevos plazos para la remisión de los estados financieros trimestrales por parte de las sociedades administradoras y los fondos patrimoniales de inversión.

Con esta modificación, las sociedades administradoras y los fondos patrimoniales de inversión deberán remitir a la SIV, dentro de los 45 días corridos de cerrado cada trimestre, los estados financieros de la sociedad administradora y de cada fondo que administren, correspondientes a los períodos del: (i) 1 de enero al 31 de marzo; (ii) del 1 de enero al 30 de junio; y, (iii) del 1 de enero al 30 de septiembre.

Mediante Resolución SV. SG. N° 03/2025, emitida en fecha 6 de marzo del 2025, la Superintendencia de Valores modificó el Artículo 1, Capítulo 3, Título 4 del Reglamento General del Mercado de Valores (“Reglamento”), estableciendo nuevos plazos y requisitos para la presentación de la documentación periódica anual que deben remitir las sociedades anónimas emisoras, sociedades anónimas emisoras de capital abierto y otras personas jurídicas emisoras.

Al respecto, la documentación que deberán remitir dentro de los 30 días corridos de la aprobación de la Asamblea es: (i) Memoria del Directorio con firma electrónica cualificada del representante legal; e, (ii) Informe del Síndico con firma electrónica cualificada del síndico, ambos en formato PDF.

A su vez, la documentación que deberán remitir dentro de los 90 días corridos al cierre del ejercicio es: (i) Estados Financieros básicos en planilla electrónica, suscritos con firma electrónica cualificada por el representante legal, síndico, contador y auditor independiente externo; (ii) Informe del Auditor Externo sobre los Estados Financieros básicos, en formato PDF con la firma electrónica cualificada del auditor; (iii) Revelaciones específicas que fueran aplicables a las cuentas de los Estados Financieros y notas integrantes, en formato PDF con firma electrónica cualificada del representante legal, síndico, contador y auditor independiente externo; (iv) Informe sobre personas vinculadas en formato PDF con firma electrónica cualificada del representante legal; (v) Anexo B del Título 31 del Reglamento (modelos de Estados Financieros básicos), debidamente completado en formato de planilla electrónica con la firma electrónica cualificada del representante legal; (vi) Estado de deudas de la sociedad, en planilla electrónica con la firma electrónica cualificada del mismo (no aplica a entidades emisoras del sistema financieros y cooperativas).

Las sociedades que controlen más del 50% del capital de otra sociedad, deberán presentar dentro de un plazo de 90 días corridos al cierre del ejercicio: (i) Estados Financieros consolidados en planilla electrónica, suscritos con firma electrónica cualificada del representante legal, síndico, contador y auditor independiente externo; (ii) Informe del Auditor Externo sobre los Estados Financieros consolidados, en formato PDF con firma electrónica cualificada del auditor; y, (iii) Revelaciones específicas que fueran aplicables a las cuentas de los Estados Financieros consolidados y notas integrantes, en formato PDF con firma electrónica cualificada del representante legal, síndico, contador y auditor independiente externo.

Las sociedades emisoras que cumplan con al menos una de las siguientes condiciones podrán solicitar su incorporación al régimen diferenciado, teniendo 120 días corridos desde el cierre del ejercicio para remitir la documentación mencionada en el tercer párrafo:

1. Adopción de las normas internacionales de información financiera (NIIF); o,
2. Contar con emisiones vigentes en el extranjero, al cierre del ejercicio.

La solicitud deberá ser presentada con la documentación que justifique la incorporación al régimen diferenciado.

Mediante la Resolución N° 048/25 de fecha 10 de febrero del 2025, la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (“SEPRELAD”) estableció el canon anual por el uso del aplicativo ROS_WEB correspondiente al ejercicio fiscal 2025.

Los sujetos obligados deberán ingresar al Sistema Integrado de Reporte de Operaciones (“SIRO”), en la sección “Cuentas”, para descargar sus respectivas liquidaciones de pago del canon anual, donde podrán acceder a los montos actualizados e información detallada para la gestión del pago.

Una vez abonado el importe correspondiente, el duplicado de la boleta de depósito o comprobante de transferencia debe ser cargado en el SIRO, en un plazo máximo de 24 horas posteriores a la realización del pago. Este procedimiento es necesario para que el pago sea reconocido y se proceda a la emisión del comprobante de ingreso requerido para la finalización del proceso.

Los sujetos obligados que no cumplan con el pago del canon para el 31 de mayo del 2025 deberán abonar un recargo por mora del 2% sobre el importe establecido, por cada mes adeudado.

Para los usuarios que se incorporen con posterioridad al vencimiento del plazo establecido, se otorgará un plazo de 1 mes para efectuar el pago sin recargo. Cumplido el plazo, se aplicará el mismo recargo del 2% por cada mes de atraso.

Asimismo, la Resolución prevé un período de gracia de 15 días corridos, contados a partir de su entrada en vigencia, para que los Sujetos Obligados que deseen solicitar la baja de su registro ante la SEPRELAD puedan hacerlo conforme a los requisitos y procedimientos establecidos en la Resolución N° 126/23. Aquellos que formalicen su solicitud dentro de este período quedarán exonerados del pago del canon correspondiente al ejercicio 2025.

El importe del canon anual varía según la categoría del Sujeto Obligado, conforme a la siguiente escala:

Número	Sujetos obligados	Canon anual 2025
1	BANCOS	Gs. 8.475.000
2	FINANCIERAS Y FIDUCIARIAS	Gs. 4.238.000
3	CASA DE CAMBIO	Gs. 4.238.000
4	COMPAÑÍAS DE SEGURO	Gs. 4.238.000
5	CASAS DE BOLSA Y BOLSA DE VALORES	Gs. 4.238.000
6	ADMINISTRADORA DE FONDOS	Gs. 4.238.000
7	COOPERATIVAS TIPO A Y B	Gs. 4.238.000
8	REMESADORAS	Gs. 4.238.000
9	ENTIDADES DE MEDIOS DE PAGO ELECTRÓNICOS	Gs. 4.238.000
10	COOPERATIVAS TIPO C	Gs. 1.103.000
11	OTORGANTES DE CRÉDITO DINERARIO/CASAS DE CRÉDITO	Gs. 1.103.000
12	TRANSPORTE O ATESORAMIENTO DE VALORES O CAUDALES	Gs. 1.103.000
13	CAJAS DE SEGURIDAD	Gs. 1.103.000
14	PROVEEDORES DE SERVICIOS DE ACTIVOS VIRTUALES	Gs. 1.056.000
15	JUEGOS DE AZAR	Gs. 1.056.000
16	ORGANIZACIONES POLÍTICAS	Gs. 428.000
17	ORGANIZACIONES SIN FINES DE LUCRO – NIVEL DE SEGMENTACIÓN 2	Gs. 428.000
18	ESCRIBANOS	Gs. 321.000
19	NMOBILIARIAS	Gs. 321.000
20	AUTOMOTORES	Gs. 321.000
21	COMPRAVENTA DE JOYAS, PIEDRAS Y METALES PRECIOSOS	Gs. 321.000
22	ORGANIZACIONES SIN FINES DE LUCRO – NIVEL DE SEGMENTACIÓN 2	Gs. 321.000
23	CASAS DE EMPEÑO	Gs. 214.000
24	ORGANIZACIONES SIN FINES DE LUCRO – NIVEL DE SEGMENTACIÓN 1	Gs. 107.000

Mediante Resolución N° 03/2025 de fecha 02 de enero del 2025 (la “Resolución”), la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (“SEPRELAD”) autorizó la implementación del módulo en el Sistema Integrado de Reporte de Operaciones (“SIRO”) destinado a la remisión de Reportes de Operaciones (“RO”) por parte de personas físicas o jurídicas que realicen habitualmente actividades de compraventa de inmuebles (“Sujetos Obligados” o “SO”).

Conforme al artículo 31 de la Resolución N° 201/20 de la SEPRELAD, los SO deben registrar todas las operaciones, independientemente del monto y sin excepción. Así también, deben registrar información precisa y completa de sus clientes con el fin de detectar señales de alertas, intentos de elusión de registros y operaciones inusuales susceptibles de ser calificadas como sospechosas. Ningún cliente podrá ser excluido de los RO, independientemente de su habitualidad o del conocimiento que el SO tenga sobre su actividad.

Los SO tienen un plazo hasta el 21 de febrero del 2025 para remitir, por única vez, todas las operaciones de compra, venta e intermediación que se encuentren activas hasta el 31 de diciembre del 2024. Posterior a dicho plazo, los RO deberán presentarse de manera trimestral dentro de los siguientes períodos:

1. Del 11 al 20 de enero, los RO correspondientes al cuarto trimestre del año anterior;
2. Del 11 al 20 de abril, los RO correspondientes al primer trimestre del año en curso;
3. Del 11 al 20 de julio, los RO correspondientes al segundo trimestre del año en curso;
4. Del 11 al 20 de octubre, los RO correspondientes al tercer trimestre del año en curso.

Mediante la Circular UIF-SEPRELAD/SE N° 01/25 de fecha 16 de enero del 2025, la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (“SEPRELAD”) recordó a los sujetos obligados lo dispuesto en los artículos 20 y 32 de la Ley N° 1015/97 “Que previene y reprime los actos ilícitos destinados a la legitimación de dinero o bienes” (la “Ley”).

El artículo 20 de la Ley establece el deber de confidencialidad, por el cual los sujetos obligados no podrán revelar a clientes ni a terceros las actuaciones o comunicaciones realizadas en cumplimiento de las obligaciones establecidas en la Ley y sus reglamentos.

Por su parte, el artículo 31 de la Ley regula el deber del secreto profesional, que impone a todas las personas que desempeñen actividades para la SEPRELAD, así como a quienes reciban información de carácter reservado o tengan conocimiento de sus actuaciones o datos de igual naturaleza, la obligación de preservar el secreto profesional. El incumplimiento de esta disposición acarreará las sanciones previstas en la Ley.  

Asimismo, la Circular enfatiza que los sujetos obligados deben manejar bajo estricta confidencialidad tanto los Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS) remitidos a la SEPRELAD como los Pedidos de Información Transaccional Complementaria (ITC) que esta pudiera requerir. Ambas son de carácter reservado y se deben administrar dentro de un estricto proceso de confidencialidad.

Mediante Resolución SB. SG. N° 012/2025 de fecha 24 de enero del 2025, el Banco Central del Paraguay (“BCP”) aprobó el procedimiento unificado para autorizar modificaciones de estatutos sociales de las entidades bancarias, las entidades financieras, las casas de cambio y los almacenes generales de depósito (las “Entidades Supervisadas”).

Para obtener dicha autorización, las Entidades Supervisadas deberán asegurarse de que las modificaciones propuestas sean compatibles con las disposiciones legales vigentes en la materia, específicamente las siguientes: (i) el artículo 6 de la Ley N° 861/96 “General de Bancos, Financieras y Otras Entidades de Crédito”; (ii) el artículo 7 de la Ley N° 2794/05 “De Entidades Cambiarias y Casas de Cambios”; y (iii) el artículo 19, numeral 29, inciso b), de la Ley 6.104/18 “Que modifica y amplía la Ley N° 489/95 “Orgánica del Banco Central del Paraguay””. 

El proceso inicia con la presentación de documentos ante la Superintendencia de Bancos (“SIB”), incluyendo (i) el anteproyecto de modificación de estatutos, señalando los artículos y el texto a ser modificados, y el (ii) Acta de Directorio que apruebe la modificación.

Una vez que el BCP autorice la modificación, la Entidad Supervisada deberá convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas (“Asamblea”) en un plazo no mayor a 30 días para tratar en el orden del día la modificación estatutaria conforme a los términos aprobados.

Si la Asamblea aprueba la modificación, el acta deberá elevarse a escritura pública y presentarse, junto con la resolución de autorización, a la Abogacía del Tesoro para su inscripción en los registros correspondientes. Una vez inscripta la escritura pública, se deberá remitir una copia autenticada a la SIB para su archivo.

En caso de que la Asamblea modifique o rechace el anteproyecto aprobado por el BCP, la Entidad Supervisada deberá comunicarlo dentro de las 48 horas siguientes, para que la autorización quede sin efecto.

Si la Asamblea acepta el anteproyecto con modificaciones, se deberá pasar a cuarto intermedio, conforme al artículo 1094 del Código Civil, y remitir de inmediato el texto ajustado a la SIB, que evaluará su viabilidad y legalidad.

Si las modificaciones son aceptadas, el expediente será remitido al Directorio del BCP para que se expida en consecuencia, tras lo cual la Asamblea podrá continuar con los trámites formales.

Las Sociedades Anónimas (SA) y las Empresas por Acciones Simplificadas (EAS) deben celebrar asambleas ordinarias de accionistas para tratar el cierre del ejercicio anualmente, conforme a la normativa vigente.
Cumplir con estos plazos es clave para evitar sanciones y garantizar la correcta gestión corporativa.

Fechas importantes a tener en cuenta:

• Hasta el 30 de abril: aprobación de ejercicios cerrados al 31 de diciembre de cada año, destino de utilidades y elección de autoridades (dentro del cuarto mes del cierre del ejercicio).
• Entre el 8 al 26 de junio: presentación de la declaración jurada informativa del Impuesto a los Dividendos y Utilidades (IDU), según la terminación del RUC, para las empresas que tengan cierre de ejercicio en diciembre de cada año.
• Para las empresas con otros cierres de ejercicio:
  • Cierre en abril: DJI del IDU vence del 8 al 26 de octubre. Aplica a ingenios azucareros y cooperativas de industrialización de productos agropecuarios.
  • Cierre en junio: DJI del IDU vence del 8 al 26 de diciembre. Aplica a aseguradoras, reaseguradoras, cervecerías e industrias de gaseosas.
• Hasta el 30 de junio: actualización de datos en registros administrativos de personas y estructuras jurídicas y beneficiarios finales.

Desde Vouga Abogados brindamos asesoramiento para que tu empresa cumpla con todas sus obligaciones legales de manera eficiente y sin complicaciones.

Para mayor información, por favor contacte a: Perla Alderete (palderete@vouga.com.py), Camila Dutra (cdutra@vouga.com.py), Paula Figueredo (pfigueredo@vouga.com.py) y Leticia Gimenez (lgimenez@vouga.com.py).

La reciente promulgación de la Ley N° 7452/2025 de Asociaciones Público-Privadas (APP) (“Ley 7452”) marca un punto de inflexión en el marco regulatorio de la inversión en infraestructura en Paraguay. La Ley 7452 deroga la anterior “Ley de APP”, la Ley N° 5102/2013 (“Ley 5102”) con el objetivo de mejorar la eficiencia y transparencia en la gestión de proyectos de participación público-privada.

Principales Novedades

1. Reducción de Instituciones Intervinientes y Rol del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF)

La Ley 7452 centraliza en el MEF funciones que anteriormente estaban distribuidas en varias instituciones (tales como la Secretaría Técnica de Planificación), buscando una gestión más ágil de los procesos de evaluación para adjudicación de APPs, así como uniformidad y alineamiento con la política fiscal del país.

2. Extensión de los Plazos Contractuales

El plazo máximo de los contratos APP se amplía de 30 a 40 años, incluyendo prórrogas, con el fin de facilitar la recuperación de la inversión en proyectos de gran envergadura.

3. Aumento en la Participación del Estado

Se aumenta la participación del Estado en proyectos APP hasta un 25% (anteriormente el límite era de 10%), con posibilidad de ampliación excepcional si lo aprueban el Equipo Económico Nacional (EEN) y el MEF. La posibilidad de ampliar dicho porcentaje por encima del 25% permitiría, por ejemplo, que el Estado asuma compromisos adicionales para el repago de proyectos que no cuentan con un retorno financiero, tales como escuelas y otra infraestructura social.

4. Aumento del Límite de Pagos Firmes y Contingentes

Se eleva el límite de pagos futuros firmes y contingentes cuantificables netos del 2% al 4% del PIB y el monto asumido anualmente del 0.4% al 0.8% del PIB. Esto facilita la inversión en APPs, pero también incrementa el riesgo de sobrecompromiso fiscal, requiriendo una supervisión rigurosa del MEF y el EEN para garantizar la sostenibilidad financiera.

5. Novedades en Contrataciones y Proyectos Energéticos

Se introduce el derecho de tanteo en licitaciones, permitiendo a los proponentes mejorar su oferta dentro de un margen del 3% al 10%. Además, se amplía la lista de sectores elegibles para APPs, incluyendo la generación de energía renovable no hidráulica.

6. Umbrales Mínimos de Inversión

Se establece un umbral mínimo de 12.500 salarios mínimos mensuales (aproximadamente USD 4,5 millones, al tipo de cambio de Febrero 2025) de costos de inversión inicial para que los proyectos sean tramitados bajo el régimen APP, aunque el MEF puede reducirlo en casos excepcionales.

7. Flexibilización de Procedimientos

El plazo mínimo de convocatoria se amplía de 60 a 120 días antes de la recepción de ofertas, otorgando más tiempo a los participantes para preparar sus propuestas.

8. Criterios de Adjudicación y Régimen Económico

El Art. 26 detalla las modalidades de pago y obliga a incluir penalizaciones y deducciones por incumplimientos en niveles de servicio, sin afectar otros mecanismos de retribución (tales como los derechos de cobro a usuarios o aportes comprometidos del Estado durante la construcción u operación).

9. Modificaciones Contractuales y Compensaciones

En caso de modificación unilateral del contrato, la administración contratante deberá reequilibrar la ecuación económico-financiera, incluyendo costos financieros asociados. Se refuerzan las compensaciones por actos sobrevinientes (ej., fuerza mayor), estableciendo que solo aplicarán si alteran materialmente el equilibrio del contrato. Estas compensaciones podrán extenderse hasta un máximo de 10 años, siempre que el contrato original no supere los 40 años.

10. Extinción y Control de Contratos

Se introduce una nueva causal de extinción de los contratos cuando la suspensión del contrato supera los 60 días o, con prórroga, los 120 días. También se otorga a los acreedores del participante privado la posibilidad de tomar el control en caso de incumplimiento grave (step-in rights).

11. Nuevas Incompatibilidades

Se incorpora como causal de inhabilitación la condena por incumplimiento contractual con el Estado en los últimos cinco años.

Para mayor información, por favor contacte a: Rodolfo G. Vouga (rgvouga@vouga.com.py); Manuel Acevedo (macevedo@vouga.com.py); Silvia Benítez (sbenitez@vouga.com.py); Lucas Rolón (lrolon@vouga.com.py); Yvo Salum (ysalum@vouga.com.py).