1. Contexto del cliente y objetivo del proyecto

Asesoramos a una empresa del sector de ingeniería e infraestructura eléctrica en el análisis de viabilidad jurídica de un proyecto de generación de energía solar fotovoltaica de gran escala a desarrollarse en Paraguay bajo el régimen de Asociación Público-Privada (APP) por iniciativa privada, en combinación con el nuevo régimen de Energías Renovables No Convencionales (ERNC).

El proyecto contempla una inversión estimada de USD 23 millones e incluye el desarrollo de un parque solar, una subestación eléctrica y una línea de transmisión de alta tensión. Su modelo de negocio prevé la venta de energía a la ANDE mediante un contrato de largo plazo, complementada con el suministro directo a un Gran Consumidor, lo que requería analizar la interacción entre ambos esquemas regulatorios.

El objetivo del asesoramiento consistió en evaluar la viabilidad jurídica del proyecto, identificar las principales interacciones entre los marcos regulatorios aplicables, analizar aspectos relevantes para su financiamiento y elaborar una hoja de ruta regulatoria para una eventual presentación de la iniciativa privada ante las autoridades competentes.

2. Nuestro rol y alcance del asesoramiento

Nuestro equipo de Infraestructura y Energía actuó como asesor legal del proyecto durante la etapa de estructuración regulatoria. El alcance del trabajo comprendió:

a. El análisis del marco regulatorio aplicable, considerando la interacción entre la Ley N.º 7452/2025 de APP y su Decreto Reglamentario N.º 5441/2026, la Ley N.º 7599/2025 de ERNC y su Decreto Reglamentario N.º 6034/2026 — promulgado durante el desarrollo del asesoramiento — y la Ley N.º 966/1964 (Carta Orgánica de la ANDE).

b. La elaboración de un memorándum regulatorio destinado a integrar el componente jurídico del estudio de prefactibilidad requerido por la Ley APP para una eventual presentación de la iniciativa privada ante la Dirección General de Inversión Pública del Ministerio de Economía y Finanzas. El documento analiza la habilitación sectorial del proyecto, la estructura de la Sociedad de Objeto Específico prevista en ambos regímenes, la interacción entre los distintos marcos regulatorios y determinados aspectos de bancabilidad.

c. El análisis de aspectos vinculados al financiamiento del proyecto, incluyendo los mecanismos de garantía previstos en la Ley APP, los derechos de step-in de los acreedores, la estructura de un eventual Direct Agreement, la utilización de los fideicomisos disponibles bajo ambos regímenes y las condiciones previstas para el cierre financiero.

d. La actualización continua del análisis regulatorio para incorporar el contenido del Decreto N.º 6034/2026, evaluando el impacto de sus disposiciones sobre la estructura jurídica y económica del proyecto.

e. El asesoramiento sobre la articulación contractual entre el eventual Contrato APP y el Contrato de Conexión y Suministro ERNC, incluyendo observaciones sobre plazo, renovación, reversión de bienes y mecanismos tarifarios.

3. Principales desafíos jurídicos

El proyecto planteó diversas cuestiones regulatorias que requirieron un análisis coordinado:

Interacción de tres regímenes regulatorios. La estructura debía ser compatible simultáneamente con el régimen APP, el régimen ERNC y la Carta Orgánica de la ANDE, cuyos objetivos y mecanismos presentan diferencias relevantes. El análisis se centró, entre otros aspectos, en el rol dual de la ANDE como entidad contratante y compradora de energía, la interacción entre los mecanismos tarifarios previstos en ambos regímenes y el alcance de la exclusividad de distribución atribuida a la ANDE.

Desarrollo en un contexto de evolución normativa. Al inicio del trabajo la Ley ERNC aún no contaba con reglamentación. La posterior promulgación del Decreto N.º 6034/2026 hizo necesario revisar y actualizar el análisis para incorporar sus disposiciones e identificar los aspectos regulatorios que permanecían abiertos.

Modelo de comercialización dual. La combinación de suministro a la ANDE y venta directa a un Gran Consumidor planteaba interrogantes regulatorios específicos, incluyendo la caracterización del suministro, la utilización de una única licencia ERNC para distintos niveles de tensión y la interacción entre el régimen de precios previsto en la Ley ERNC y las reglas aplicables a los contratos APP.

Aspectos de financiamiento. El análisis de bancabilidad se desarrolló sobre dos regímenes legales de reciente creación y sin antecedentes transaccionales en Paraguay. Para ello se evaluó la compatibilidad del marco jurídico local con mecanismos habitualmente utilizados en operaciones de project finance, tales como derechos de step-in, Direct Agreements, esquemas de reserva para servicio de deuda (DSRA), obligaciones take-or-pay y la participación de entidades financiadoras.

Coordinación institucional. El desarrollo del proyecto requería considerar la intervención secuencial de diversas entidades públicas — entre ellas la DGIP, el MEF, la ANDE, el Poder Ejecutivo, la Procuraduría General de la República, el Viceministerio de Minas y Energía, el CNEP, el MADES y el MOPC — así como los procedimientos y autorizaciones previstos en cada etapa.

4. Estado actual del asesoramiento

El memorándum regulatorio y los análisis complementarios fueron elaborados y entregados al cliente para apoyar la evaluación de la viabilidad del proyecto y su eventual estructuración bajo el régimen APP.

La documentación preparada proporciona al cliente:

• Un análisis integrado de los tres marcos regulatorios aplicables, identificando sus principales puntos de interacción, potenciales áreas de fricción y consideraciones relevantes para la estructuración del proyecto.
• Un memorándum regulatorio destinado a servir como componente jurídico del estudio de prefactibilidad, en caso de que el cliente decida avanzar con la presentación de una iniciativa privada ante la Dirección General de Inversión Pública.
• Un análisis de aspectos relevantes para el financiamiento del proyecto, incluyendo los principales mecanismos de garantía y las consideraciones regulatorias aplicables a una eventual estructura de project finance.
• Una hoja de ruta regulatoria que identifica las principales etapas del proceso, las autoridades competentes, los requisitos regulatorios y los aspectos jurídicos que deberán ser considerados en las siguientes fases del desarrollo del proyecto.
• Una evaluación del impacto del Decreto N.º 6034/2026 sobre la estructura jurídica y contractual del proyecto, incluyendo las cuestiones regulatorias resueltas por la nueva reglamentación y aquellas que permanecen sujetas a interpretación o desarrollo futuro.

Durante el desarrollo del trabajo, nuestro equipo coordinó el análisis con el cliente y sus asesores técnicos y financieros, actualizando el memorándum conforme evolucionó el marco regulatorio y procurando que las conclusiones pudieran ser utilizadas como insumo para las decisiones de estructuración y evaluación del proyecto.