Con el objeto de prevenir el lavado de dinero y la evasión impositiva mediante la utilización de sociedades por acciones, fue promulgada en fecha 05 de octubre de 2017 en Paraguay la Ley Nº 5895/2017 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de sociedades constituidas por acciones” (la «Ley»), siendo uno de los principales cambios la eliminación de las acciones al portador.
Se encuentra pendiente la reglamentación de la Ley.
Vouga Abogados propone estas respuestas sencillas y concretas a once preguntas fundamentales que ayudan a comprender los cambios.
1. ¿Cuáles son los principales cambios provocados por la Ley?
El cambio principal que se da con la promulgación de la Ley refiere a los artículos del Código Civil que hacen alusión a la existencia de acciones al portador -específicamente los artículos 1.050, 1.069 y 1.070-. En este sentido, queda establecido como requisito para la constitución de las sociedades la determinación del valor y número de sus acciones, quedando suprimida toda referencia a acciones al portador. Así también, en relación a las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales, queda establecido como requisito identificar el nombre del titular de la acción.
2. ¿A quiénes afectan los cambios dados por la nueva Ley?
Los cambios dados por la nueva ley afectan únicamente a aquellas sociedades anónimas con acciones al portador.
3. ¿Qué ocurre si una sociedad anónima cuenta con acciones nominativas?
Las sociedades anónimas con acciones nominativas no se encuentran afectadas.
4. ¿Qué sucede con los estatutos de las sociedades anónimas con acciones al portador?
Los estatutos sociales de las sociedades anónimas con acciones al portador quedan modificados de pleno derecho, no siendo necesario por tanto que la sociedad lleve a cabo una asamblea extraordinaria para adecuar sus estatutos a la nueva Ley.
5. ¿Qué obligaciones surgen para los accionistas?
La ley impone a los accionistas la obligación de realizar el canje de sus acciones al portador por acciones nominativas ante el Directorio de la Sociedad en un plazo de 24 meses desde la entrada en vigencia de la Ley.
6. ¿Qué obligaciones surgen para las sociedades?
Las sociedades deben comunicar a la Abogacía del Tesoro el canje de las acciones al portador por acciones nominativas, aunque los requisitos y condiciones concernientes a dicha comunicación todavía no han sido establecidos -quedando sujeto a la reglamentación a ser elaborada por el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Hacienda-.
7. ¿Qué implicancias impositivas tienen la conversión y el canje de acciones?
Las conversiones de acciones al portador en acciones nominativas y el canje quedan exentos de todo tributo.
8. ¿Qué ocurre en caso de transferencia de acciones?
En caso de ocurrir una transferencia de acciones, el comprador deberá comunicarlo a la sociedad dentro de 5 días hábiles, sin perjuicio de que la comunicación la realice el vendedor. Para ello, deberá indicarse el nombre y apellido, cédula de identidad o RUC y el domicilio del comprador. A su vez, la sociedad deberá comunicar dicha transferencia a la Abogacía del Tesoro dentro de 5 días hábiles de haber recibido la comunicación por parte de los accionistas.
Cabe aclarar que la obligación de realizar la comunicación a la Abogacía del Tesoro no es aplicable a las sociedades anónimas emisoras que operan en el mercado de valores, en tanto están sujetas a disposiciones distintas en esta materia.
9. ¿Cuáles son las sanciones aplciables a los accionistas que no cumplan con lo establecido en los plazos indicados?
Los derechos económicos de los accionistas que no hayan realizado el canje de sus acciones ante el directorio de la sociedad dentro de los 24 meses establecidos quedarán automáticamente suspendidos, lo cual implica que no podrán percibir dividendos hasta tanto cumplan con las exigencias. Asimismo, serán pasibles de multas que podrán ser de entre 50 y 500 jornales mínimos para actividades diversas no especificadas (entre Gs. 3.830.800 y Gs. 38.308.800, equivalentes a aprox. entre USD 680 y USD 6,820 al cambio actual).
10. ¿Cuáles son las sanciones aplicables a las sociedades que no cumplan con lo establecido en los plazos indicados?
En caso que el grado de cumplimiento del canje de acciones no haya alcanzado cuanto menos el 90% de las acciones, las sociedades quedarán sujetas a las siguientes sanciones:
- Prohibición a las entidades que integran el sistema financiero (bancos, financieras, casas de bolsa, casas de cambios, cooperativas, entre otras) de realizar cualquier tipo de operaciones activas, pasivas o neutras con sociedades cuyas acciones sean al portador;
- Bloqueo del Registro Único de Contribuyentes (RUC) de la sociedad por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET); y/o
- Multa de entre 50 y 500 jornales mínimos para actividades diversas no especificadas (entre Gs. 3.830.800 y Gs. 38.308.800, equivalentes a aprox. entre USD 680 y USD 6,820 al cambio actual).
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