Vouga Abogados obtuvo un fallo favorable en representación de Alcogreen S.A. en el juicio contencioso-administrativo promovido contra las Resoluciones Biministeriales N.º 93/2023 y N.º 115/2023, dictadas por el Ministerio de Industria y Comercio y el Ministerio de Economía y Finanzas.

El Tribunal de Cuentas, Primera Sala, hizo lugar a la demanda, anuló la exclusión de seis columnas de destilación bajo vacío del régimen de beneficios fiscales de la entonces vigente Ley N.º 60/90 y ordenó el otorgamiento de dichos beneficios respecto de esos bienes (Acuerdo y Sentencia N.º 120 del 15 de abril de 2026, aclarado por el Acuerdo y Sentencia N.º 258 del 19 de agosto de 2026).

La Administración había excluido esos bienes invocando la “existencia de producción nacional similar”. El Tribunal consideró que esa afirmación no estaba sustentada técnicamente y que, por lo tanto, el acto carecía de motivación suficiente.

El proyecto

Alcogreen desarrolla un proyecto industrial de US$ 100 millones para la producción de etanol a partir de maíz, con una capacidad proyectada de molienda de 424.000 toneladas anuales y una producción estimada de 165 millones de litros de bioetanol por año.

El proyecto contempla la importación de bienes tecnológicos por aproximadamente US$ 30 millones. Entre ellos, seis columnas de destilación bajo vacío, valuadas en Gs. 18.552 millones (unos US$ 2,6 millones), fueron excluidas del régimen de beneficios por el acto administrativo recurrido. Se trata de equipos de tecnología especializada y patentada, diseñados para reducir el consumo energético e integrar térmicamente el proceso productivo.

El criterio del Tribunal

Con base en el art. 12 inc. e) de la Ley N.º 6715/2021 de Procedimientos Administrativos, que exige la motivación como requisito de validez del acto, el Tribunal señaló que la resolución administrativa “carece de condiciones suficientes para entenderla como sustentada en consideraciones fácticas y jurídicas suficientes para su regularidad”.

Sostuvo además que la motivación no puede limitarse a la mera enunciación de antecedentes y normas: la decisión debe ser producto de un “proceso intelectivo, demostrable y demostrado”, del que surja una postura razonable, con una “clara y razonada exposición de motivos”.

El Tribunal no afirmó que no existiera producción nacional similar. Lo que determinó fue que la Administración no había sustentado esa afirmación lo suficiente como para justificar jurídicamente la exclusión.

Por qué importa

El fallo constituye un precedente relevante para la práctica administrativa y para los proyectos de inversión en Paraguay, porque:

Reafirma la motivación como condición de regularidad del acto administrativo, y no como una mera formalidad.

Exige que las consideraciones técnicas utilizadas por la Administración sean desarrolladas y acreditadas, especialmente cuando sirven de fundamento para denegar un beneficio fiscal.

Aunque el caso fue resuelto bajo la Ley N.º 60/90, posteriormente sustituida por la Ley N.º 7.548/2025, el criterio sobre la necesidad de una motivación suficiente mantiene plena relevancia bajo el nuevo régimen de incentivos a la inversión.

La Administración puede decidir; pero cuando una decisión desfavorable se sustenta en una consideración técnica, debe demostrar en el propio acto el proceso intelectivo que conduce razonablemente a esa conclusión.

Ref: “ALCOGREEN S.A. C/ RES. BIMINISTERIAL N° 93 DEL 31/08/2023 Y RES. BIMINISTERIAL N° 115 DEL 16/10/2023 DICTADAS POR LOS MINISTERIOS DE INDUSTRIA Y COMERCIO Y MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS”. Expte. N° 576/2023.

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La iniciativa, comunicada mediante la Circular SV.SG. N.º 015/2026, forma parte del proceso de reglamentación de la Ley N.º 7.572/2025, de Mercado de Valores y Productos.

El proyecto aborda uno de los principales desafíos de la administración de fondos de inversión: asegurar que las obligaciones frente a los inversionistas puedan atenderse adecuadamente, incluso en escenarios de tensión financiera.

¿Qué aspectos busca regular?

Entre los principales temas contemplados se encuentran la gobernanza del riesgo de liquidez, la consistencia entre la liquidez de los activos y los términos de rescate, los criterios de valorización, las herramientas de gestión de liquidez y la realización de pruebas de estrés.

Estas materias resultan especialmente relevantes para fondos que ofrecen posibilidades de rescate periódico, pero mantienen inversiones en activos cuya liquidación puede requerir plazos más prolongados.

La adecuada gestión de esta diferencia es fundamental para proteger a los inversionistas y preservar la estabilidad de los vehículos de inversión.

¿Cuál sería el impacto para las administradoras?

De aprobarse, el nuevo reglamento podría requerir que las administradoras revisen sus políticas internas, metodologías de medición del riesgo, procedimientos de control y mecanismos para enfrentar situaciones extraordinarias de liquidez.

También será importante evaluar la consistencia entre las características de los activos que integran las carteras y las condiciones ofrecidas a los cuotapartistas.

Estas cuestiones pueden tener consecuencias tanto operativas como contractuales, particularmente respecto de los reglamentos internos de los fondos y de la información proporcionada a los inversionistas.

Una perspectiva desde el derecho del mercado de capitales

El desarrollo del mercado de fondos de inversión requiere un marco regulatorio capaz de acompañar su crecimiento y proteger adecuadamente los intereses de los participantes.

En este contexto, las reglas de liquidez no deberían analizarse únicamente como obligaciones prudenciales, sino también como herramientas para fortalecer la transparencia, la gobernanza y la confianza de los inversionistas.

Resulta especialmente importante que el futuro régimen contemple las características del mercado paraguayo, incluyendo la profundidad y liquidez de los instrumentos disponibles para inversión.

La Superintendencia habilitó un período de consulta pública hasta el 30 de octubre de 2026, ofreciendo a las entidades supervisadas y demás interesados la oportunidad de presentar comentarios antes de la aprobación del reglamento.

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La medida se enmarca en la implementación del Reglamento de Identificación y Registro de Personas del Mercado de Valores y Productos, aprobado mediante Resolución SV.SG. N.º 0013/2026.

Aunque se trata de una disposición principalmente operativa, sus implicancias para el cumplimiento regulatorio y la gestión de información de clientes son relevantes.

¿Qué establece la circular?

La Superintendencia recuerda que la Base de Personas del BCP constituye la fuente única de identificación y que cada persona debe estar representada por un único registro.

Para ello, establece un orden de prioridad entre los documentos utilizados para identificar personas físicas: primero, la Cédula de Identidad; segundo, el Certificado de Residencia Permanente; y tercero, el Código de persona no residente.

Esto significa que las entidades deberán verificar sus registros internos y actualizar los identificadores cuando una persona cuente con un documento de mayor prioridad que el utilizado originalmente.

Asimismo, deberán evitar la creación de registros duplicados y utilizar los identificadores actualizados en la información remitida a la Superintendencia.

¿Qué impacto tiene para el mercado?

La disposición afecta directamente a casas de bolsa, administradoras de fondos patrimoniales de inversión y cajas de valores.

Desde una perspectiva práctica, las entidades deberán revisar la consistencia de sus bases de clientes, identificar eventuales duplicaciones y asegurar que sus sistemas de información regulatoria utilicen los identificadores correspondientes.

Esto puede requerir coordinación entre las áreas de cumplimiento, operaciones, tecnología y atención al cliente.

Una perspectiva desde el derecho regulatorio

La calidad de la información se ha convertido en un componente fundamental de la supervisión financiera.

La identificación uniforme de clientes y participantes permite mejorar la trazabilidad de operaciones, reducir inconsistencias y fortalecer la integridad de los sistemas de información utilizados por el regulador.

Sin embargo, la implementación de estos cambios también exige procedimientos internos claros para actualizar datos, conservar respaldos documentales y evitar errores en la migración de registros.

En este contexto, las entidades deberían considerar la actualización de identificadores no solamente como una obligación tecnológica, sino como parte de sus sistemas de cumplimiento y gobierno corporativo.

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El Banco Central del Paraguay introdujo una modificación relevante al régimen aplicable a las operaciones cambiarias de las entidades financieras.

Mediante la Resolución N.º 5, Acta N.º 44, del 6 de octubre de 2026, el Directorio del BCP incrementó de USD 10 millones a USD 15 millones el límite máximo de la posición operacional neta diaria de divisas, tanto para situaciones de sobrecompra como de sobreventa.

La modificación representa un aumento del 50% respecto del límite establecido en diciembre de 2024 y responde, según los fundamentos de la resolución, a la evolución estructural del mercado cambiario paraguayo. Banco Central del Paraguay

¿Por qué es relevante este cambio?

En los últimos años, Paraguay ha experimentado un crecimiento sostenido de las operaciones de compra y venta de divisas. El propio BCP destaca que el volumen promedio negociado durante 2026 duplica los niveles registrados una década atrás.

Este crecimiento, acompañado de una mayor integración del país a los mercados financieros internacionales, plantea la necesidad de revisar periódicamente los parámetros prudenciales aplicables a las entidades financieras.

El nuevo límite permite a bancos y financieras contar con un mayor margen operativo para administrar sus posiciones diarias en moneda extranjera, manteniendo un esquema de control regulatorio.

Impacto para las entidades financieras

Desde una perspectiva operativa, la modificación puede proporcionar mayor flexibilidad para atender operaciones cambiarias de clientes, administrar flujos de divisas y gestionar posiciones propias dentro de los límites autorizados.

Sin embargo, la ampliación del margen regulatorio no elimina la necesidad de mantener políticas adecuadas de gestión del riesgo cambiario.

Las entidades deberán continuar observando los demás límites prudenciales aplicables, así como sus procedimientos internos de monitoreo, control y reporte.

Una perspectiva desde el derecho bancario

Esta modificación refleja un aspecto importante de la regulación financiera: los límites prudenciales deben mantener un equilibrio entre la mitigación de riesgos y la capacidad operativa del sistema.

Una regulación que no acompaña la evolución del mercado puede introducir restricciones que dejan de responder adecuadamente a las condiciones económicas existentes.

Al mismo tiempo, una mayor flexibilidad regulatoria requiere mecanismos internos de gestión de riesgos capaces de asegurar su utilización responsable.

En este contexto, resulta recomendable que las entidades financieras revisen sus políticas de tesorería, manuales de riesgo cambiario y sistemas de control interno para verificar su consistencia con el nuevo marco.

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Las protagonistas de la economía

Las empresas familiares representan entre el 80% y el 85% de las empresas del país (ABC Color, 2025), producen cerca del 65% de los bienes y servicios y son una de las principales fuentes de empleo formal (ÚH, 2025). Estas cifras reflejan su relevancia estructural y confirman el papel central que desempeñan en la economía paraguaya.

Este protagonismo las sitúa hoy ante un escenario de transformación y crecimiento. El entorno empresarial paraguayo es cada vez más sofisticado y despierta un creciente interés de inversores extranjeros en distintos sectores. Este contexto abre nuevas oportunidades y, al mismo tiempo, exige estructuras capaces de acompañar la evolución del negocio y facilitar el relacionamiento con nuevos socios, inversores y fuentes de financiamiento.

Es ahí donde la institucionalización adquiere una importancia estratégica. Contar con estructuras de gobierno claras y adecuadas permite impulsar el crecimiento de la empresa, profesionalizar su gestión, facilitar la continuidad generacional, fortalecer su capacidad para atraer inversión y acceder a nuevas alternativas de financiamiento.

El director-accionista: una estructura habitual con implicancias legales

En las sociedades cerradas y, especialmente, en las empresas familiares, es habitual que los accionistas integren también el directorio. En los inicios de la empresa, esta suele ser la estructura más práctica, ya que aporta agilidad a la toma de decisiones.

Sin embargo, ser accionista y director implica asumir dos roles distintos: como propietario, participando en las principales decisiones de la sociedad; y como administrador, asumiendo responsabilidades por la conducción del negocio. Esta distinción entre ambos roles se vuelve especialmente relevante cuando los accionistas deben pronunciarse sobre decisiones vinculadas con la gestión que ellos mismos llevaron adelante, como ocurre al cierre de cada ejercicio.

En Paraguay, el marco societario establece ciertas limitaciones para evitar quienes integran el directorio participen, en su calidad de accionistas, en decisiones que impliquen evaluar su propia actuación. Recientes pronunciamientos judiciales han reabierto el debate sobre el alcance de estas restricciones y las dificultades que pueden generar en sociedades donde propiedad y administración se concentran en las mismas personas. Se trata de una cuestión que todavía requiere cautela y un adecuado análisis de cada caso.

Este escenario refuerza la importancia de anticipar estas situaciones y contar con estructuras de gobierno que evolucionen con la empresa, aporten claridad a la toma de decisiones y eviten que cuestiones societarias condicionen su funcionamiento.

Hacia un gobierno corporativo más sólido

Ante este panorama, las empresas familiares pueden adoptar distintas medidas que permitan gestionar adecuadamente la coexistencia de los roles de accionista y director y, al mismo tiempo, avanzar hacia estructuras de gobierno más sólidas y profesionalizadas.

Una alternativa práctica consiste en establecer mecanismos de rotación entre los accionistas que integran el directorio, de manera que, al momento de considerar temas clave, existan accionistas habilitados para participar de estas decisiones. Por ejemplo, unos hermanos que participan conjuntamente en la administración pueden prever esta dinámica en un acuerdo de accionistas o protocolo familiar, estableciendo reglas claras para la designación y rotación de cargos. Estos instrumentos pueden, además, regular otros aspectos de la relación familia-empresa, como los mecanismos de toma de decisiones o la incorporación de nuevas generaciones, contribuyendo a anticipar y prevenir potenciales conflictos.

Como paso más estructural, generalmente asociado a una etapa de mayor madurez de la empresa, se encuentra la incorporación de directores externos al grupo familiar. Esta alternativa cobra especial relevancia ante la incorporación de nuevos socios o inversores, ya que aporta objetividad, experiencia y una perspectiva técnica que complementa la visión de los accionistas. Además, permite avanzar hacia una separación gradual entre propiedad y gestión, diferenciando con más claridad los roles de accionista, director y ejecutivo.

Una oportunidad, más que una exigencia formal

Más que una exigencia formal, avanzar hacia una mayor institucionalización representa una oportunidad para profesionalizar la gestión, facilitar la incorporación de nuevas generaciones y preparar a la empresa para nuevos socios e inversores. Revisar la composición del directorio en relación con la estructura accionaria constituye un primer paso para identificar posibles desafíos y anticipar soluciones. Un gobierno corporativo sólido se convierte así en un pilar fundamental para que las empresas familiares crezcan de manera sostenible, preserven su legado y trasciendan generaciones.

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El Reglamento es aplicable a las casas de bolsa, sociedades administradoras de fondos patrimoniales de inversión, bolsas de valores, cajas de valores y demás entidades y agentes que participen en la Central del Información del Mercado de Valores. Estas entidades deberán utilizar el identificador único asignado en la Base de Personas para identificar a las personas alcanzadas por el Reglamento en la información regulatoria remitida a la SIV.

Antes de solicitar el alta de una persona, la entidad responsable deberá verificar si esta ya se encuentra registrada en la Base de Personas. El alta deberá estar aprobada antes de habilitar operativamente a la persona o su cuenta, ejecutar su primera operación o incluirla en un reporte regulatorio. Asimismo, las modificaciones deberán promoverse dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a que la entidad tome conocimiento del cambio o inconsistencia y cuente con la documentación respaldatoria necesaria.

Finalmente, la SIV habilitará una fase inicial para la carga y regularización de los registros preexistentes, cuyos plazos y condiciones serán determinados mediante Circular. El Reglamento se encuentra vigente desde la publicación de la Resolución, mientras que la fecha a partir de la cual será obligatorio que todos los identificadores incluidos en la información remitida a través de la Central de Información correspondan a registros vigentes en la Base de Personas será determinada por la SIV.

La entrada La Superintendencia de Valores establece el uso obligatorio de la Base de Personas del BCP se publicó primero en Vouga Abogados.

La actualización o confirmación deberá realizarse anualmente, aun cuando no existan modificaciones. Asimismo, cualquier cambio en los datos registrados deberá ser actualizado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la modificación. La información ingresada tendrá carácter de declaración jurada, siendo responsabilidad del sujeto obligado garantizar su veracidad y exactitud.

Finalmente, la Resolución establece al SIRO como canal obligatorio para estas actualizaciones. La falta de actualización o confirmación podrá limitar el acceso a determinadas funcionalidades del sistema hasta que la información sea regularizada, sin perjuicio de otras consecuencias legales, reglamentarias o administrativas que pudieran corresponder.

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El Reglamento establece el marco operativo aplicable a los CDA-d, definidos como depósitos de ahorro digitales emitidos por bancos o financieras a través del Sistema CDA-d y representados mediante anotaciones en cuenta, en sustitución de títulos físicos. El Sistema CDA-d es administrado por el BCP y permite la emisión, registro, custodia, compensación y liquidación de estos instrumentos, con conexión en línea y en tiempo real e interconexión con el sistema de Liquidación Bruta en Tiempo Real (LBTR).

Asimismo, los custodios deberán registrar a los titulares beneficiarios mediante el Registro Único del Ahorrista (“RUA”) y habilitar y administrar sus respectivas subcuentas de valores. Para la creación del RUA se utilizará el documento de identidad para personas físicas, el RUC para personas jurídicas y, en el caso de personas físicas extranjeras, el Código de Persona No Residente o el número de pasaporte. Además, los titulares beneficiarios deberán encontrarse previamente registrados en la base de datos de personas del BCP.

En cuanto a las operaciones, el Reglamento regula tanto el mercado primario como el secundario de CDA-d. La emisión y colocación podrá realizarse mediante la interfaz gráfica del Sistema CDA-d o por mensajería y deberá liquidarse en el mismo día hábil. En el mercado secundario, los custodios deberán registrar las transmisiones de titularidad y liquidarlas en el mismo día de la negociación. El Reglamento también contempla otras operaciones sobre CDA-d, incluyendo operaciones de reporto (repo), prendas, pignoraciones y cauciones, así como su cancelación anticipada, embargo e inmovilización.

Finalmente, el Reglamento establece las principales obligaciones de los custodios y dispone que sus disposiciones entrarán en vigencia a partir de la puesta en producción del Sistema CDA-d.

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La operación representa la primera inversión de Accial Capital en Paraguay y contempla una estructura de financiamiento respaldada por activos vinculados a la actividad agropecuaria.

En el marco de la transacción, Vouga Abogados brindó asesoramiento legal en Paraguay, incluyendo la revisión de la estructura de garantías y la asistencia para su implementación y formalización conforme a la legislación local.

El equipo de Vouga Abogados estuvo liderado por el socio Carlos Vouga, con la participación de la asociada Alejandra Aguilar.

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Asesoramos al consorcio inversor de un proyecto de fertilizantes bajos en carbono en la adquisición de una participación en la entidad que lo llevará a cabo, en el marco del financiamiento por USD 665 millones del proyecto.

El proyecto constituye la primera planta industrial a gran escala del mundo dedicada a la producción de fertilizantes bajos en carbono, con una capacidad anual proyectada de 260.000 toneladas, posicionando a Paraguay como un actor pionero a nivel global en la producción de insumos agrícolas de bajo impacto ambiental.

Nuestro trabajo consistió en asesorar al consorcio inversor en todos los aspectos de derecho paraguayo vinculados al financiamiento del proyecto, brindando certeza jurídica a los inversores institucionales y entidades de desarrollo participantes durante las etapas de estructuración, negociación y cierre de la operación.

2. Nuestro Rol y Alcance del Asesoramiento

Nuestro asesoramiento incluyó:

1. La realización de due diligence legal integral bajo legislación paraguaya sobre la SPV y los activos vinculados al proyecto, identificando riesgos jurídicos relevantes para la decisión de inversión del consorcio.
2. Análisis de la estructuración corporativa y de la transacción para la adquisición de la participación por parte de los inversores del consorcio, considerando los requerimientos particulares de cada una de las entidades participantes (fondos de inversión, instituciones financieras internacionales de desarrollo y banca local).
3. La revisión y negociación de los documentos transaccionales de la operación, incluyendo los acuerdos de suscripción e inversión, los documentos societarios de la SPV y demás instrumentos vinculados a la adquisición de la participación.
4. El análisis regulatorio aplicable al proyecto y a la operación de adquisición bajo el marco normativo paraguayo, incluyendo aspectos societarios, cambiarios, ambientales y sectoriales relevantes para la actividad industrial del proyecto.
5. El asesoramiento en los aspectos locales vinculados al financiamiento por USD 665 millones del proyecto, brindando apoyo en la coordinación con los asesores financieros y legales de las demás jurisdicciones involucradas.
6. El apoyo integral en el cierre de la operación, incluyendo la coordinación de las condiciones precedentes, la revisión de la documentación de cierre y el seguimiento de los requisitos formales bajo derecho paraguayo.
7. El asesoramiento en la negociación del Power Purchase Agreement (PPA) del proyecto, analizando sus implicancias regulatorias y comerciales bajo el marco energético paraguayo.
8. El diseño y asesoramiento sobre el esquema de incentivos para el management del proyecto (Management Incentive Plan), alineando los intereses del equipo directivo con los objetivos de los inversores institucionales del consorcio.

3. Principales Desafíos Jurídicos

La operación presentó una complejidad jurídica significativa en distintos frentes:

Consorcio inversor multijurisdiccional. La estructura de inversión reunía a un fondo de infraestructura de hidrógeno, un fondo de impacto danés, dos instituciones financieras internacionales de desarrollo y un banco local, cada uno con requerimientos regulatorios, fiduciarios y de gobernanza propios, lo que exigió una estructuración corporativa capaz de acomodar intereses y estándares diversos.

Escala y complejidad del financiamiento. El financiamiento de USD 665 millones para el proyecto requirió coordinar los aspectos de derecho paraguayo con las estructuras de financiamiento internacional habituales en operaciones de project finance de gran envergadura, incluyendo la interacción entre la adquisición de la participación y las condiciones del financiamiento del proyecto.

Naturaleza pionera del proyecto. Al tratarse de la primera planta industrial a gran escala del mundo dedicada a la producción de fertilizantes bajos en carbono, el proyecto no contaba con antecedentes regulatorios o transaccionales directamente comparables en Paraguay, lo que exigió un análisis normativo cuidadoso en materia societaria, ambiental y sectorial.

Negociación del PPA. La negociación del Power Purchase Agreement del proyecto planteó cuestiones específicas vinculadas al suministro energético necesario para la operación de la planta, requiriendo un análisis coordinado entre los aspectos comerciales del contrato y el marco regulatorio energético aplicable.

Alineación de incentivos del management. El diseño del esquema de incentivos para el equipo directivo debía conciliar los objetivos de retención y desempeño del management local con los estándares de gobernanza corporativa exigidos por los inversores institucionales y las entidades de desarrollo participantes en el consorcio.

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