- Contexto del Cliente y Objetivo de la Transacción
Asesoramos a una empresa que se encuentra en las etapas iniciales del desarrollo de una planta de producción de electrocombustibles (eFuel) a gran escala en Paraguay, dentro de la categoría de RFNBO (Renewable Fuels of Non-Biological Origin). El cliente, un inversionista extranjero del sector de energías renovables, identificó un sitio estratégicamente ubicado en el distrito de Villeta, sobre el río Paraguay, para el desarrollo de una planta de electrólisis y de la infraestructura asociada, incluyendo corredores para ductos, una subestación eléctrica dedicada y potenciales instalaciones portuarias para la exportación de metanol a granel.
Nuestro trabajo consistió en estructurar el marco jurídico para la adquisición del inmueble objetivo y proteger la posición del cliente durante la fase de preinversión, asegurando certeza jurídica sobre los inmuebles de interés mientras se desarrollaban las diligencias técnicas, ambientales y comerciales.
- Nuestro Rol y Alcance del Asesoramiento
Nuestro asesoramiento comprendió:
a. La estructuración jurídica de la adquisición, evaluando mecanismos alternativos para asegurar los derechos del cliente sobre múltiples inmuebles pertenecientes a distintos propietarios, con diferentes antecedentes registrales y situaciones jurídicas, incluyendo inmuebles sujetos a procesos judiciales en curso.
b. La redacción y negociación de dos instrumentos precontractuales paralelos: una Carta de Intención (LOI) con un propietario y un Memorando de Entendimiento (MOU) con el otro, adaptados a las circunstancias jurídicas y comerciales particulares de cada conjunto de inmuebles.
c. La revisión de títulos y el análisis de riesgos legales, incluyendo la identificación de un conflicto de superposición de títulos entre dos inmuebles clave, el análisis de una acción reivindicatoria y un juicio de mensura judicial pendientes, así como la evaluación de un problema de consolidación de dominio derivado de una adquisición realizada en nombre de una sociedad en formación.
d. El diseño de una estructura de adquisición de múltiples componentes, que comprendía compraventas directas, opciones irrevocables de compra para futuras etapas de expansión, derechos sobre corredores para ductos (mediante adquisición o servidumbre, según los resultados de la due diligence), una opción condicional para un área de almacenamiento de tanques vinculada a la viabilidad del puerto y la adquisición de la subestación eléctrica junto con los derechos para el tendido subterráneo de cables.
e. La elaboración de mecanismos de protección de pagos, incluyendo esquemas de pago diferido sujetos a condiciones de indemnidad para mitigar el riesgo de doble pago derivado del conflicto de títulos, así como indemnidades otorgadas por los vendedores respecto de eventuales reclamaciones de honorarios profesionales de los abogados intervinientes en el litigio.
f. La coordinación de ambas negociaciones para asegurar un tratamiento consistente del conflicto de superposición de títulos que afectaba simultáneamente inmuebles pertenecientes a ambas contrapartes.
- Principales Desafíos Jurídicos
La operación presentó una complejidad jurídica significativa en distintos frentes:
Superposición de títulos. Dos de los inmuebles estratégicos para el proyecto, uno perteneciente a cada contraparte, estaban afectados por un conflicto de superposición de títulos sometido a un proceso judicial en curso. El corredor previsto para el acceso a la infraestructura portuaria atravesaba el área en disputa, vinculando directamente el riesgo registral con la viabilidad operativa del proyecto. La estructura jurídica fue diseñada para permitir el avance de las negociaciones protegiendo al cliente frente a los riesgos derivados de dicha controversia.
Estructura registral fragmentada. Los inmuebles comprendidos en el MOU se encontraban distribuidos en distintas fincas con diferentes antecedentes dominiales, lo que requirió una cuidadosa coordinación de la estructura de adquisición.
Estructura de adquisición de múltiples niveles. El desarrollo por etapas del proyecto exigía combinar cinco mecanismos jurídicos distintos —compraventas, opciones de compra, opciones condicionales, adquisición o constitución de servidumbres según el resultado de la due diligence y derechos para el tendido de cables subterráneos— manteniendo coherencia jurídica entre ambos acuerdos marco.
Aspectos regulatorios y de infraestructura. La operación requirió anticipar los requisitos regulatorios para la construcción y operación de una subestación eléctrica dedicada (autorizaciones de la ANDE), el cruce subterráneo de caminos públicos (permisos municipales) y los futuros acuerdos de acceso portuario, incorporando estos aspectos como condiciones precedentes y obligaciones de cooperación dentro de los instrumentos contractuales.
- Resultado y Estado Actual
Las negociaciones de ambos acuerdos marco han avanzado favorablemente y las partes han alcanzado entendimientos sobre los principales términos comerciales y jurídicos. Si bien la operación continúa sujeta a la negociación y firma de la documentación definitiva, la estructura contractual propuesta proporciona al cliente una base jurídica sólida para continuar con la due diligence y avanzar en el desarrollo del proyecto.
La estructura diseñada permitirá al cliente:
- Obtener derechos exclusivos sobre todos los inmuebles objetivo durante un período de 18 meses, cubriendo las etapas de due diligence y negociación de los contratos definitivos, con el compromiso de ambas contrapartes de no gravar ni enajenar los inmuebles.
- Contar con un marco jurídico integral para una adquisición escalonada que abarque el área inicial de electrólisis, las futuras expansiones, la infraestructura de ductos y subestación, y los derechos condicionales vinculados al desarrollo portuario.
- Mitigar los riesgos derivados del conflicto de superposición de títulos mediante condiciones precedentes, mecanismos de pago diferido e indemnidades otorgadas por los vendedores respecto del litigio y de eventuales reclamaciones de honorarios profesionales.
- Disponer de una hoja de ruta clara para la due diligence, identificando los principales frentes de revisión jurídica, catastral y regulatoria que deberán completarse antes del cierre de la operación.
Durante todo el proceso, nuestro equipo ha actuado como asesor estratégico del cliente, anticipando riesgos, coordinando negociaciones paralelas y diseñando soluciones jurídicas alineadas con los objetivos comerciales y operativos del proyecto.
