1. Contexto del Cliente y Objetivo de la Transacción

Asesoramos al consorcio inversor de un proyecto de fertilizantes bajos en carbono en la adquisición de una participación en la entidad que lo llevará a cabo, en el marco del financiamiento por USD 665 millones del proyecto.

El proyecto constituye la primera planta industrial a gran escala del mundo dedicada a la producción de fertilizantes bajos en carbono, con una capacidad anual proyectada de 260.000 toneladas, posicionando a Paraguay como un actor pionero a nivel global en la producción de insumos agrícolas de bajo impacto ambiental.

Nuestro trabajo consistió en asesorar al consorcio inversor en todos los aspectos de derecho paraguayo vinculados al financiamiento del proyecto, brindando certeza jurídica a los inversores institucionales y entidades de desarrollo participantes durante las etapas de estructuración, negociación y cierre de la operación.

2. Nuestro Rol y Alcance del Asesoramiento

Nuestro asesoramiento incluyó:

1. La realización de due diligence legal integral bajo legislación paraguaya sobre la SPV y los activos vinculados al proyecto, identificando riesgos jurídicos relevantes para la decisión de inversión del consorcio.
2. Análisis de la estructuración corporativa y de la transacción para la adquisición de la participación por parte de los inversores del consorcio, considerando los requerimientos particulares de cada una de las entidades participantes (fondos de inversión, instituciones financieras internacionales de desarrollo y banca local).
3. La revisión y negociación de los documentos transaccionales de la operación, incluyendo los acuerdos de suscripción e inversión, los documentos societarios de la SPV y demás instrumentos vinculados a la adquisición de la participación.
4. El análisis regulatorio aplicable al proyecto y a la operación de adquisición bajo el marco normativo paraguayo, incluyendo aspectos societarios, cambiarios, ambientales y sectoriales relevantes para la actividad industrial del proyecto.
5. El asesoramiento en los aspectos locales vinculados al financiamiento por USD 665 millones del proyecto, brindando apoyo en la coordinación con los asesores financieros y legales de las demás jurisdicciones involucradas.
6. El apoyo integral en el cierre de la operación, incluyendo la coordinación de las condiciones precedentes, la revisión de la documentación de cierre y el seguimiento de los requisitos formales bajo derecho paraguayo.
7. El asesoramiento en la negociación del Power Purchase Agreement (PPA) del proyecto, analizando sus implicancias regulatorias y comerciales bajo el marco energético paraguayo.
8. El diseño y asesoramiento sobre el esquema de incentivos para el management del proyecto (Management Incentive Plan), alineando los intereses del equipo directivo con los objetivos de los inversores institucionales del consorcio.

3. Principales Desafíos Jurídicos

La operación presentó una complejidad jurídica significativa en distintos frentes:

Consorcio inversor multijurisdiccional. La estructura de inversión reunía a un fondo de infraestructura de hidrógeno, un fondo de impacto danés, dos instituciones financieras internacionales de desarrollo y un banco local, cada uno con requerimientos regulatorios, fiduciarios y de gobernanza propios, lo que exigió una estructuración corporativa capaz de acomodar intereses y estándares diversos.

Escala y complejidad del financiamiento. El financiamiento de USD 665 millones para el proyecto requirió coordinar los aspectos de derecho paraguayo con las estructuras de financiamiento internacional habituales en operaciones de project finance de gran envergadura, incluyendo la interacción entre la adquisición de la participación y las condiciones del financiamiento del proyecto.

Naturaleza pionera del proyecto. Al tratarse de la primera planta industrial a gran escala del mundo dedicada a la producción de fertilizantes bajos en carbono, el proyecto no contaba con antecedentes regulatorios o transaccionales directamente comparables en Paraguay, lo que exigió un análisis normativo cuidadoso en materia societaria, ambiental y sectorial.

Negociación del PPA. La negociación del Power Purchase Agreement del proyecto planteó cuestiones específicas vinculadas al suministro energético necesario para la operación de la planta, requiriendo un análisis coordinado entre los aspectos comerciales del contrato y el marco regulatorio energético aplicable.

Alineación de incentivos del management. El diseño del esquema de incentivos para el equipo directivo debía conciliar los objetivos de retención y desempeño del management local con los estándares de gobernanza corporativa exigidos por los inversores institucionales y las entidades de desarrollo participantes en el consorcio.