Asesoramos al consorcio inversor de un proyecto de fertilizantes bajos en carbono en la adquisición de una participación en la entidad que lo llevará a cabo, en el marco del financiamiento por USD 665 millones del proyecto.

El proyecto constituye la primera planta industrial a gran escala del mundo dedicada a la producción de fertilizantes bajos en carbono, con una capacidad anual proyectada de 260.000 toneladas, posicionando a Paraguay como un actor pionero a nivel global en la producción de insumos agrícolas de bajo impacto ambiental.

Nuestro trabajo consistió en asesorar al consorcio inversor en todos los aspectos de derecho paraguayo vinculados al financiamiento del proyecto, brindando certeza jurídica a los inversores institucionales y entidades de desarrollo participantes durante las etapas de estructuración, negociación y cierre de la operación.

2. Nuestro Rol y Alcance del Asesoramiento

Nuestro asesoramiento incluyó:

1. La realización de due diligence legal integral bajo legislación paraguaya sobre la SPV y los activos vinculados al proyecto, identificando riesgos jurídicos relevantes para la decisión de inversión del consorcio.
2. Análisis de la estructuración corporativa y de la transacción para la adquisición de la participación por parte de los inversores del consorcio, considerando los requerimientos particulares de cada una de las entidades participantes (fondos de inversión, instituciones financieras internacionales de desarrollo y banca local).
3. La revisión y negociación de los documentos transaccionales de la operación, incluyendo los acuerdos de suscripción e inversión, los documentos societarios de la SPV y demás instrumentos vinculados a la adquisición de la participación.
4. El análisis regulatorio aplicable al proyecto y a la operación de adquisición bajo el marco normativo paraguayo, incluyendo aspectos societarios, cambiarios, ambientales y sectoriales relevantes para la actividad industrial del proyecto.
5. El asesoramiento en los aspectos locales vinculados al financiamiento por USD 665 millones del proyecto, brindando apoyo en la coordinación con los asesores financieros y legales de las demás jurisdicciones involucradas.
6. El apoyo integral en el cierre de la operación, incluyendo la coordinación de las condiciones precedentes, la revisión de la documentación de cierre y el seguimiento de los requisitos formales bajo derecho paraguayo.
7. El asesoramiento en la negociación del Power Purchase Agreement (PPA) del proyecto, analizando sus implicancias regulatorias y comerciales bajo el marco energético paraguayo.
8. El diseño y asesoramiento sobre el esquema de incentivos para el management del proyecto (Management Incentive Plan), alineando los intereses del equipo directivo con los objetivos de los inversores institucionales del consorcio.

3. Principales Desafíos Jurídicos

La operación presentó una complejidad jurídica significativa en distintos frentes:

Consorcio inversor multijurisdiccional. La estructura de inversión reunía a un fondo de infraestructura de hidrógeno, un fondo de impacto danés, dos instituciones financieras internacionales de desarrollo y un banco local, cada uno con requerimientos regulatorios, fiduciarios y de gobernanza propios, lo que exigió una estructuración corporativa capaz de acomodar intereses y estándares diversos.

Escala y complejidad del financiamiento. El financiamiento de USD 665 millones para el proyecto requirió coordinar los aspectos de derecho paraguayo con las estructuras de financiamiento internacional habituales en operaciones de project finance de gran envergadura, incluyendo la interacción entre la adquisición de la participación y las condiciones del financiamiento del proyecto.

Naturaleza pionera del proyecto. Al tratarse de la primera planta industrial a gran escala del mundo dedicada a la producción de fertilizantes bajos en carbono, el proyecto no contaba con antecedentes regulatorios o transaccionales directamente comparables en Paraguay, lo que exigió un análisis normativo cuidadoso en materia societaria, ambiental y sectorial.

Negociación del PPA. La negociación del Power Purchase Agreement del proyecto planteó cuestiones específicas vinculadas al suministro energético necesario para la operación de la planta, requiriendo un análisis coordinado entre los aspectos comerciales del contrato y el marco regulatorio energético aplicable.

Alineación de incentivos del management. El diseño del esquema de incentivos para el equipo directivo debía conciliar los objetivos de retención y desempeño del management local con los estándares de gobernanza corporativa exigidos por los inversores institucionales y las entidades de desarrollo participantes en el consorcio.

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La Resolución fue emitida el 30 de julio de 2026 y entró en vigencia el 1 de agosto de 2026. Resulta aplicable a los empleadores del sector privado sujetos al Código del Trabajo, tanto respecto de las actividades diversas no especificadas como de aquellas actividades específicas cuyos salarios mínimos sean fijados por el MTESS.

Entre los principales aspectos se destacan los siguientes:

1. Inicio del procedimiento

El procedimiento se activa a instancia del trabajador o trabajadores afectados, mediante la presentación de una denuncia a través de los canales oficiales habilitados por el MTESS.

La denuncia deberá incluir los datos del trabajador, el salario percibido, los meses denunciados, el puesto de trabajo y los datos disponibles del empleador. La falta de conocimiento de todos los datos del empleador no impedirá la admisión de la denuncia, siempre que se indique, como mínimo, su razón social y domicilio.

Recibida la denuncia, esta será remitida a la Dirección General de Inspección y Fiscalización (“DGIF”) dentro de las 24 horas. Dentro de los tres días hábiles siguientes, la DGIF emitirá una Orden de Fiscalización Digital y una Orden de Audiencia de Diligencias Sumariales y Requerimiento Documental.

2. Notificación y comparecencia

Como regla general, las actuaciones serán notificadas al empleador mediante el correo electrónico registrado oficialmente. Si no pudiera identificarse un correo electrónico, el fiscalizador procurará obtenerlo mediante los datos proporcionados en la denuncia y, excepcionalmente, podrá disponer una fiscalización presencial en el domicilio de la empresa. Si tampoco pudiera identificarse el domicilio, la denuncia será archivada.

El empleador podrá comparecer de forma:

• Presencial, mediante la asistencia a la audiencia fijada y la presentación física de su descargo y documentación; o
• Digital, mediante el envío del descargo y documentación escaneada al correo institucional de la DGIF.

La modalidad presencial será la opción por defecto. Para optar por la modalidad digital, el empleador deberá comunicarlo expresamente.

La audiencia deberá fijarse dentro de los cinco días hábiles desde la emisión de las órdenes. Cuando la denuncia afecte a 10 o más trabajadores, podrá concederse una prórroga excepcional de hasta cinco días hábiles. En la modalidad digital, el plazo para presentar el descargo y la documentación será de cinco días hábiles desde la notificación, prorrogable por otros cinco días hábiles en estos mismos casos.

3. Documentación y carga de la prueba

El empleador deberá presentar la documentación necesaria para acreditar el correcto pago del salario mínimo, incluyendo:

• Recibos de pago de salarios de los trabajadores denunciantes;
• Planillas de pago de aportes obrero-patronales al IPS de los últimos tres meses;
• Contratos de trabajo;
• Extractos de depósitos o transferencias bancarias, cuando corresponda; y
• Cualquier documentación complementaria que solicite la DGIF.

La presentación de la prueba documental se realizará de manera concentrada, en una única audiencia o presentación digital.

Un aspecto particularmente relevante es que la Resolución establece que la carga de la prueba corresponde exclusivamente al empleador, quien deberá acreditar mediante la documentación requerida que efectuó correctamente el pago del salario mínimo legal vigente.

4. Análisis e intimación de pago

Recibida la documentación, el fiscalizador realizará el análisis correspondiente y elevará su informe a la DGIF dentro de los cinco días hábilessiguientes.

Si se verifica que el empleador se encuentra en cumplimiento con el salario mínimo legal vigente, se dispondrá el archivo del expediente.

Por el contrario, si se constata una diferencia salarial, la DGIF emitirá una Orden de Intimación de Pago y Liquidación, individualizando a los trabajadores afectados, los meses adeudados y el monto del complemento correspondiente.

El empleador será intimado a abonar la diferencia dentro de un plazo que no podrá exceder de tres días hábiles, debiendo remitir la documentación que acredite el pago. El MTESS podrá posteriormente verificar con los trabajadores denunciantes si el pago fue efectivamente realizado.

5. Falta de cumplimiento y procedimiento sancionatorio

La infracción podrá considerarse comprobada cuando el empleador:

• No presente la documentación requerida;
• No acredite el pago del complemento luego de la intimación; o
• No abone la diferencia salarial dentro del plazo otorgado.

Vencida la etapa de presentación documental, el fiscalizador elaborará el Acta de Infracción, que será elevada a la DGIF y posteriormente a la Máxima Autoridad del MTESS.

La Máxima Autoridad emitirá la Resolución Definitiva, mediante la cual determinará si existió una infracción y, en su caso, aplicará la sanción correspondiente. Si no se acredita la infracción o se detectan vicios que invaliden el procedimiento, podrá disponerse el archivo de las actuaciones.

6. Multa y obligación de pago

Cuando se compruebe el incumplimiento, la conducta será calificada como infracción del artículo 259 del Código del Trabajo y se aplicará una multa de 30 jornales mínimos por cada trabajador afectado.

En caso de reincidencia, la multa podrá ser duplicada.

La imposición de la multa no sustituye ni extingue la obligación de pagar el complemento salarial adeudado, por lo que el empleador deberá cumplir con ambas obligaciones. Si la multa queda firme y no es abonada, las actuaciones podrán ser remitidas para el inicio del correspondiente juicio ejecutivo.

7. Recurso de apelación y otros procedimientos

Contra la Resolución Definitiva podrá interponerse recurso de apelación dentro de los tres días hábiles siguientes a su notificación. Si es presentado en tiempo y forma, será remitido al Tribunal de Apelación Laboral.

Cuando una denuncia incluya otras presuntas infracciones laborales, estas serán derivadas al procedimiento administrativo que corresponda, sin afectar la continuidad del procedimiento especial respecto del salario mínimo.

Asimismo, la aplicación de este procedimiento no limita las facultades de la DGIF para realizar inspecciones y fiscalizaciones ordinarias cuando las circunstancias lo ameriten.

8. Implicancias para los empleadores

La Resolución establece un mecanismo específico y acelerado para controlar el cumplimiento del salario mínimo, con plazos particularmente breves para que el empleador presente su descargo, aporte documentación y, eventualmente, abone las diferencias detectadas.

En este contexto, resulta especialmente relevante que los empleadores se encuentren en cumplimiento con los nuevos montos del salario mínimo legal vigente y mantengan debidamente respaldada y disponible la documentación salarial, laboral y de aportes de sus trabajadores, a fin de poder acreditar oportunamente el correcto pago de las remuneraciones ante un eventual requerimiento del MTESS.

Este contenido tiene únicamente fines informativos generales y no debe ser considerado como asesoría legal puntual. Si precisa asesoramiento específico no dude en contactarnos.

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La prórroga tiene por objeto otorgar a los empleadores un plazo adicional para completar los procesos de organización, revisión y validación de la información laboral correspondiente al ejercicio 2025.

1. Nuevo plazo de confirmación

La Resolución MTESS N° 462/2026 había establecido un cronograma de vencimientos para la confirmación de los Libros de Información Laboral correspondientes al ejercicio 2025, con fechas entre el 17 y el 28 de agosto de 2026, según la terminación del número patronal.

La Resolución N° 805/2026 establece, excepcionalmente, un nuevo plazo único para todos los empleadores: el 31 de octubre de 2026.

Por tanto, los empleadores cuentan ahora con plazo hasta dicha fecha para completar la revisión, validación y confirmación de los Libros de Información Laboral correspondientes al ejercicio 2025.

2. ¿Qué implica la prórroga?

La prórroga se limita exclusivamente a los Libros correspondientes al ejercicio fiscal 2025 y no modifica el régimen general aplicable a los ejercicios posteriores.

En consecuencia, los empleadores deberán continuar cumpliendo con las obligaciones previstas en la Resolución N° 462/2026 respecto de la confección y confirmación de los Libros de Información Laboral a través del sistema del Registro Obrero Patronal (“REOP”).

Asimismo, se mantiene el carácter de declaración jurada de la información confirmada, por lo que recomendamos verificar previamente que los datos registrados sean completos, correctos y consistentes con los registros laborales de la empresa.

3. Incumplimiento y sanciones

Una vez vencido el 31 de octubre de 2026, la falta de confirmación de los Libros correspondientes al ejercicio 2025 configurará el incumplimiento previsto en la Resolución N° 462/2026 y dará lugar a las sanciones y multas correspondientes.

Las multas previstas son:

• 10 jornales mínimos: empleadores con hasta 30 trabajadores;
• 20 jornales mínimos: empleadores con entre 31 y 50 trabajadores; y
• 30 jornales mínimos: empleadores con más de 50 trabajadores.

El pago de la multa no exime al empleador de cumplir con la obligación de llevar y confirmar los Libros.

4. Recomendación

Recomendamos a los empleadores aprovechar el plazo adicional para revisar y validar la información laboral correspondiente al ejercicio 2025, verificando especialmente que las comunicaciones realizadas en el REOP sean completas y consistentes antes de proceder con la confirmación.

En resumen: la fecha límite para la confirmación de los Libros de Información Laboral correspondientes al ejercicio 2025 es ahora el 31 de octubre de 2026 para todos los empleadores, sin distinción según la terminación del número patronal. La prórroga es excepcional, por única vez y no modifica los plazos aplicables a ejercicios posteriores.

Este contenido tiene únicamente fines informativos generales y no debe ser considerado como asesoría legal puntual. Si precisa asesoramiento específico no dude en contactarnos.

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La normativa será implementada a través del Sistema Integrado de Administración de los Registros Administrativos (SIARA) y tiene por finalidad operativizar los mecanismos de presentación, registro y publicidad de la información exigida por el marco legal vigente.

Principales aspectos de laResolución:

• Establece los procedimientos aplicables para la gestión de comunicaciones y presentaciones realizadas ante el SIARA.
• Aprueba los formularios que deberán utilizar las OSFL para cumplir con las obligaciones de rendición de cuentas y transparencia.
• Determina la información mínima que deberá ser reportada por las entidades alcanzadas.
• Regula aspectos específicos referentes a las OSFL constituidas en el extranjero que desarrollen actividades sujetas al régimen establecido por la Ley N° 7363/2024.
• Define procedimientos y plazos para el cumplimiento de las obligaciones legales correspondientes.

La medida forma parte del proceso de fortalecimiento de los mecanismos de control, transparencia y trazabilidad de la información administrada por los registros públicos dependientes del Estado.

Obligaciones y plazos para el ejercicio 2026

Las OSFL comprendidas en la Ley N° 7363/2024 deberán considerar los siguientes plazos para la primera implementación del régimen:

1. Primera Rendición de Cuentas

• Período a informar: del 1 de julio al 31 de diciembre de 2026.
• Fecha límite de presentación: 30 de junio de 2027.

2. Primera Publicación de Transparencia

• Período a informar: del 1 de julio al 31 de diciembre de 2026.
• Fecha límite de presentación: 31 de enero de 2027.

Las rendiciones y publicaciones posteriores deberán ajustarse a los plazos ordinarios previstos en la Resolución y demás disposiciones reglamentarias aplicables.

Implicancias prácticas para las organizaciones

Las entidades alcanzadas deberán revisar oportunamente sus procesos internos de gobierno corporativo, administración y gestión documental a fin de asegurar:

• La adecuada recopilación y conservación de la información requerida.
• La preparación de reportes conforme a los formularios oficiales aprobados por el MEF.
• La implementación de mecanismos internos de control que permitan acreditar el cumplimiento de las obligaciones de transparencia y rendición de cuentas.
• La carga y presentación de la información dentro de los plazos establecidos a través de la plataforma SIARA.

El incumplimiento de estas obligaciones podría derivar en observaciones administrativas y en la aplicación de sanciones previstas en la normativa vigente.

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Asesoramos a una empresa del sector de ingeniería e infraestructura eléctrica en el análisis de viabilidad jurídica de un proyecto de generación de energía solar fotovoltaica de gran escala a desarrollarse en Paraguay bajo el régimen de Asociación Público-Privada (APP) por iniciativa privada, en combinación con el nuevo régimen de Energías Renovables No Convencionales (ERNC).

El proyecto contempla una inversión estimada de USD 23 millones e incluye el desarrollo de un parque solar, una subestación eléctrica y una línea de transmisión de alta tensión. Su modelo de negocio prevé la venta de energía a la ANDE mediante un contrato de largo plazo, complementada con el suministro directo a un Gran Consumidor, lo que requería analizar la interacción entre ambos esquemas regulatorios.

El objetivo del asesoramiento consistió en evaluar la viabilidad jurídica del proyecto, identificar las principales interacciones entre los marcos regulatorios aplicables, analizar aspectos relevantes para su financiamiento y elaborar una hoja de ruta regulatoria para una eventual presentación de la iniciativa privada ante las autoridades competentes.

2. Nuestro rol y alcance del asesoramiento

Nuestro equipo de Infraestructura y Energía actuó como asesor legal del proyecto durante la etapa de estructuración regulatoria. El alcance del trabajo comprendió:

a. El análisis del marco regulatorio aplicable, considerando la interacción entre la Ley N.º 7452/2025 de APP y su Decreto Reglamentario N.º 5441/2026, la Ley N.º 7599/2025 de ERNC y su Decreto Reglamentario N.º 6034/2026 — promulgado durante el desarrollo del asesoramiento — y la Ley N.º 966/1964 (Carta Orgánica de la ANDE).

b. La elaboración de un memorándum regulatorio destinado a integrar el componente jurídico del estudio de prefactibilidad requerido por la Ley APP para una eventual presentación de la iniciativa privada ante la Dirección General de Inversión Pública del Ministerio de Economía y Finanzas. El documento analiza la habilitación sectorial del proyecto, la estructura de la Sociedad de Objeto Específico prevista en ambos regímenes, la interacción entre los distintos marcos regulatorios y determinados aspectos de bancabilidad.

c. El análisis de aspectos vinculados al financiamiento del proyecto, incluyendo los mecanismos de garantía previstos en la Ley APP, los derechos de step-in de los acreedores, la estructura de un eventual Direct Agreement, la utilización de los fideicomisos disponibles bajo ambos regímenes y las condiciones previstas para el cierre financiero.

d. La actualización continua del análisis regulatorio para incorporar el contenido del Decreto N.º 6034/2026, evaluando el impacto de sus disposiciones sobre la estructura jurídica y económica del proyecto.

e. El asesoramiento sobre la articulación contractual entre el eventual Contrato APP y el Contrato de Conexión y Suministro ERNC, incluyendo observaciones sobre plazo, renovación, reversión de bienes y mecanismos tarifarios.

3. Principales desafíos jurídicos

El proyecto planteó diversas cuestiones regulatorias que requirieron un análisis coordinado:

Interacción de tres regímenes regulatorios. La estructura debía ser compatible simultáneamente con el régimen APP, el régimen ERNC y la Carta Orgánica de la ANDE, cuyos objetivos y mecanismos presentan diferencias relevantes. El análisis se centró, entre otros aspectos, en el rol dual de la ANDE como entidad contratante y compradora de energía, la interacción entre los mecanismos tarifarios previstos en ambos regímenes y el alcance de la exclusividad de distribución atribuida a la ANDE.

Desarrollo en un contexto de evolución normativa. Al inicio del trabajo la Ley ERNC aún no contaba con reglamentación. La posterior promulgación del Decreto N.º 6034/2026 hizo necesario revisar y actualizar el análisis para incorporar sus disposiciones e identificar los aspectos regulatorios que permanecían abiertos.

Modelo de comercialización dual. La combinación de suministro a la ANDE y venta directa a un Gran Consumidor planteaba interrogantes regulatorios específicos, incluyendo la caracterización del suministro, la utilización de una única licencia ERNC para distintos niveles de tensión y la interacción entre el régimen de precios previsto en la Ley ERNC y las reglas aplicables a los contratos APP.

Aspectos de financiamiento. El análisis de bancabilidad se desarrolló sobre dos regímenes legales de reciente creación y sin antecedentes transaccionales en Paraguay. Para ello se evaluó la compatibilidad del marco jurídico local con mecanismos habitualmente utilizados en operaciones de project finance, tales como derechos de step-in, Direct Agreements, esquemas de reserva para servicio de deuda (DSRA), obligaciones take-or-pay y la participación de entidades financiadoras.

Coordinación institucional. El desarrollo del proyecto requería considerar la intervención secuencial de diversas entidades públicas — entre ellas la DGIP, el MEF, la ANDE, el Poder Ejecutivo, la Procuraduría General de la República, el Viceministerio de Minas y Energía, el CNEP, el MADES y el MOPC — así como los procedimientos y autorizaciones previstos en cada etapa.

4. Estado actual del asesoramiento

El memorándum regulatorio y los análisis complementarios fueron elaborados y entregados al cliente para apoyar la evaluación de la viabilidad del proyecto y su eventual estructuración bajo el régimen APP.

La documentación preparada proporciona al cliente:

• Un análisis integrado de los tres marcos regulatorios aplicables, identificando sus principales puntos de interacción, potenciales áreas de fricción y consideraciones relevantes para la estructuración del proyecto.
• Un memorándum regulatorio destinado a servir como componente jurídico del estudio de prefactibilidad, en caso de que el cliente decida avanzar con la presentación de una iniciativa privada ante la Dirección General de Inversión Pública.
• Un análisis de aspectos relevantes para el financiamiento del proyecto, incluyendo los principales mecanismos de garantía y las consideraciones regulatorias aplicables a una eventual estructura de project finance.
• Una hoja de ruta regulatoria que identifica las principales etapas del proceso, las autoridades competentes, los requisitos regulatorios y los aspectos jurídicos que deberán ser considerados en las siguientes fases del desarrollo del proyecto.
• Una evaluación del impacto del Decreto N.º 6034/2026 sobre la estructura jurídica y contractual del proyecto, incluyendo las cuestiones regulatorias resueltas por la nueva reglamentación y aquellas que permanecen sujetas a interpretación o desarrollo futuro.

Durante el desarrollo del trabajo, nuestro equipo coordinó el análisis con el cliente y sus asesores técnicos y financieros, actualizando el memorándum conforme evolucionó el marco regulatorio y procurando que las conclusiones pudieran ser utilizadas como insumo para las decisiones de estructuración y evaluación del proyecto.

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A diferencia del régimen anterior, cuyo alcance se limitaba a determinados servicios del Sistema de Pagos del Paraguay (“SIPAP”), el Reglamento amplía su ámbito de aplicación, alcanzando no solo a los servicios cursados por el SIPAP, sino también a los servicios de adquirencia, operación de redes y procesamiento dentro del ecosistema de tarjetas, así como los servicios de pago mediante operaciones de débito y/o crédito en cuentas realizadas a través de sistemas propietarios autorizados por el BCP.

Uno de los principales objetivos de la norma es evitar arbitrajes regulatorios entre servicios funcionalmente equivalentes y garantizar que las tarifas reflejen adecuadamente la naturaleza económica y los costos asociados a cada servicio. En particular, el BCP identificó que determinadas operaciones iniciadas mediante códigos QR eran comercializadas como pagos con tarjeta de débito, cuando en realidad corresponden a transferencias cuenta a cuenta con estructuras operativas considerablemente más simples y menos costosas.

En este contexto, el Reglamento introduce un régimen tarifario diferenciado para los distintos servicios de pago. Entre las novedades más relevantes se encuentra el establecimiento de un tope máximo de 1,5% para las operaciones de iniciación de pagos, solicitudes de pago y débitos directos realizados en sistemas propietarios, aplicable exclusivamente al comercio beneficiario.

Otro aspecto destacable es la ampliación de sujetos alcanzados por la regulación. El nuevo marco tarifario resulta aplicable a los proveedores de servicios de pago regulados por el BCP.

Finalmente, si bien la Resolución entró en vigencia con su publicación, el BCP otorgó un plazo hasta el 1 de enero de 2027 para que las entidades realicen las adecuaciones necesarias para su cumplimiento. Asimismo, el Reglamento prevé que el incumplimiento de sus disposiciones podría dar lugar a la aplicación de sanciones previstas en la normativa aplicable.

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El Reglamento tiene por objeto establecer la obligación de calcular y mantener el RCL, entendido como el indicador que mide la capacidad de una entidad para hacer frente a sus salidas netas de efectivo por un plazo de 30 días, mediante la tenencia de activos líquidos de alta calidad suficientes.

En términos técnicos, el RCL se define como la relación entre los activos líquidos de alta calidad y las salidas netas de efectivo proyectadas para dicho período, debiendo ser igual o superior a 1, lo que implica que las entidades deben mantener un nivel adecuado de liquidez para enfrentar escenarios de tensión.

Uno de los aspectos más relevantes del reglamento es la definición de los componentes del ratio, en particular los Activos Líquidos de Alta Calidad (ALAC), que se clasifican en distintas categorías según su nivel de liquidez y calidad crediticia.

Asimismo, el Reglamento establece criterios específicos para el cálculo de las salidas y entradas de efectivo en un escenario de estrés de 30 días, incluyendo el tratamiento diferenciado de depósitos minoristas y mayoristas, financiamiento mayorista, derivados y otras exposiciones relevantes.

En cuanto a su implementación, se prevé un cronograma progresivo de adecuación, mediante el cual las entidades deberán alcanzar gradualmente el nivel mínimo exigido del ratio: 50% al 31 de mayo de 2026, 70% al 31 de agosto de 2026, 90% al 30 de noviembre de 2026 y 100% al 31 de marzo de 2027.

Adicionalmente, en caso de incumplimiento del ratio mínimo, las entidades deberán justificar las causas del déficit y presentar un plan de recomposición en un plazo máximo de 90 días, bajo apercibimiento de que su incumplimiento sea considerado una falta grave conforme a la normativa aplicable.

La entrada BCP aprueba nuevo Reglamento del Ratio de Cobertura de Liquidez (LCR) se publicó primero en Vouga Abogados.

La Central de Información es de aplicación obligatoria para las casas de bolsa, sociedades administradoras de fondos patrimoniales de inversión, bolsas de valores, cajas de valores y otras entidades y agentes del mercado que la SIV determine.

El Reglamento establece un estándar único y obligatorio para la remisión de información por parte de las entidades supervisadas. En términos operativos, la Central de Información funciona como una plataforma centralizada a través de la cual las entidades deberán remitir sus reportes en formatos estandarizados y bajo especificaciones técnicas uniformes.

Asimismo, el Reglamento introduce estándares exigentes en materia de calidad de datos, incluyendo la obligación de realizar validaciones previas al envío, el rechazo automático de archivos con errores críticos y la exigencia de trazabilidad y completitud de la información. En este sentido, las entidades supervisadas asumirán responsabilidad directa por la integridad, exactitud y calidad de los datos remitidos.

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En ese contexto, hay un punto que suele subestimarse hasta que genera un problema propio: los honorarios profesionales del equipo legal.

En la práctica, gran parte de los desacuerdos entre empresas y asesores externos no nacen del fondo del asunto, sino de la falta de claridad sobre el alcance del trabajo, las etapas comprendidas, los gastos asociados y la forma de remuneración. Por eso, definir correctamente los honorarios desde el inicio no es un detalle administrativo; es una medida concreta de prevención.

La primera regla: en Paraguay esta materia no es libremente renunciable

La cuestión tiene una particular importancia en Paraguay porque la Ley N.º 1376/88 no deja este tema librado por completo a la voluntad de las partes. La norma establece un marco mínimo de protección para los honorarios profesionales y dispone la nulidad de los acuerdos que pacten honorarios por debajo del arancel legal, así como de la renuncia anticipada, total o parcial, a dichos honorarios.

Esto significa, en términos empresariales, que no basta con confiar en arreglos informales, acuerdos verbales o esquemas improvisados de pago. Si el pacto contradice el mínimo legal, puede carecer de eficacia. En consecuencia, la empresa no debería asumir que un acuerdo aparentemente conveniente la protege frente a un reclamo posterior.

No se trata solo de precio: se trata de previsibilidad

La regulación legal no solo fija límites. También ofrece criterios objetivos para valorar los honorarios, considerando, entre otros elementos, la cuantía del asunto, su complejidad, la calidad del trabajo, las etapas cumplidas y la eficacia de la labor desarrollada.

Para una empresa, esto tiene una consecuencia práctica importante: el análisis de una propuesta de honorarios no debería centrarse únicamente en el costo aparente, sino en si ese esquema resulta consistente con la naturaleza del asunto, el tiempo que demandará y el nivel de especialización requerido.

Reducir la conversación a “cuánto cobra el abogado” suele ser una mala señal. La pregunta más útil es otra: si el acuerdo está suficientemente bien estructurado para evitar contingencias futuras.

Qué conviene definir antes de contratar

Desde una perspectiva preventiva, toda empresa debería procurar que el acuerdo con su asesor legal deje claramente establecidos ciertos puntos esenciales: qué servicios están incluidos, cuáles quedan fuera del alcance, qué ocurrirá si el asunto se amplía o se extiende a nuevas instancias, cómo se tratarán los gastos y qué reglas aplicarán en caso de terminación anticipada o éxito del encargo.

Lo mismo vale para los esquemas de asesoría mensual o recurrente. Cuando una empresa contrata soporte jurídico permanente, la claridad contractual es indispensable para evitar zonas grises: qué cubre el abono, qué se factura aparte y en qué supuestos puede revisarse la remuneración.

Los pactos poco definidos pueden parecer funcionales al inicio, pero suelen volverse problemáticos cuando el caso se complejiza, se prolonga o cambia de escala.

El error más común: creer que el honorario se discute al final

Uno de los errores más frecuentes es postergar esta conversación para más adelante, como si se tratara de una cuestión secundaria. En realidad, cuando el tema no se define bien al inicio, el riesgo no desaparece: simplemente se traslada al final de la relación, cuando el margen para ordenar expectativas ya es mucho menor.

Incluso en litigios donde la contraparte puede resultar condenada en costas, la empresa no debería presumir que ello resuelve automáticamente su relación económica con sus propios asesores. También ese punto debe estar previsto de manera expresa.

Elegir bien también es una decisión de compliance

En este contexto, contratar asesoría legal no debería guiarse únicamente por la oferta más baja. Cuando la ley impone mínimos irrenunciables y la falta de claridad puede derivar en reclamos posteriores, la decisión razonable es trabajar con equipos legales con trayectoria reconocida y experiencia comprobable.

Eso no solo reduce el riesgo de conflicto. También mejora la planificación, fortalece la confianza y permite sostener relaciones profesionales más estables y eficientes.

Una conclusión práctica para empresas

En Paraguay, los honorarios profesionales no son un punto accesorio ni enteramente disponible para las partes. La Ley N.º 1376/88 impone límites que deben ser tomados en serio: ya que la ley establece que no es válido pactar por debajo del mínimo legal ni renunciar anticipadamente a esos derechos.

Para las empresas, es clave: aclarar desde el inicio con el equipo legal seleccionado el alcance de lo presupuestado y cumplir con claridad los acuerdos de honorarios ya que ello no solo evita nuevas controversias; también es una forma concreta de gestionar riesgos y proteger la relación con sus asesores estratégicos.

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La violencia y el acoso laboral han sido objeto de creciente atención por parte de los gobiernos, organismos internacionales y empleadores, en atención a su impacto sobre la salud, dignidad y bienestar de los trabajadores.

A nivel internacional, la adopción del Convenio N.º 190 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) en 2019 impulsó el fortalecimiento de marcos regulatorios orientados a la prevención y gestión de situaciones de violencia y acoso en el mundo del trabajo, influyendo en diversas reformas implementadas en la región.

En Paraguay, esta problemática comenzó a ser abordada a partir de la Resolución MJT Nº 472/2012, posteriormente sustituida por la Resolución MTESS Nº 388/2019 y, más recientemente, por la Resolución MTESS Nº 195/2026.

En ese contexto, el presente benchmark tiene por objetivo identificar cómo las distintas jurisdicciones de la región están abordando esta problemática, así como las principales obligaciones y medidas que actualmente están siendo implementadas por los empleadores.

Asimismo, considerando la reciente entrada en vigencia de la Resolución MTESS Nº 195/2026, el análisis busca identificar los principales aspectos que las empresas en Paraguay deberían considerar para adecuarse a las nuevas disposiciones establecidas por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTESS).

1. Evolución de la regulación en Paraguay.

La protección frente a situaciones de violencia, acoso y discriminación en el ámbito laboral se encuentra sustento en la Constitución Nacional, particularmente en los principios de igualdad y no discriminación, así como en el derecho de toda persona a desempeñar un trabajo en condiciones dignas y justas. Asimismo, el Código del Trabajo reconoce el deber del empleador de respetar la dignidad de las personas trabajadoras y de mantener condiciones adecuadas de trabajo.

La regulación específica de esta materia fue desarrollándose a través de distintas disposiciones administrativas, entre las cuales se destaca la Resolución MJT N.º 472/2012, que incorporó definiciones de violencia laboral, mobbing y acoso sexual, además de establecer procedimientos de denuncia e investigación dentro de las empresas.

Posteriormente, la Resolución MTESS Nº 388/2019, derogó la anterior y fortaleció el abordaje institucional de esta problemática mediante la creación de la Oficina de Atención y Prevención de la Violencia Laboral y el establecimiento de un procedimiento específico para la recepción y seguimiento de denuncias.

Finalmente, la Resolución MTESS Nº 195/2026, posteriormente modificada por la Resolución MTESS N.º 564/2026 profundiza este proceso regulatorio, incorporando obligaciones concretas para los empleadores en materia de prevención, capacitación, canales de denuncia, investigación interna y adopción de protocolos para la gestión de situaciones de discriminación, violencia y acoso laboral.

2. Panorama regional comparativo

Si bien Paraguay ha desarrollado progresivamente su marco regulatorio en materia de violencia y acoso laboral, este proceso no ha ocurrido de manera aislada. En los últimos años, distintos países de la región han incorporado medidas orientadas a la prevención, investigación y tratamiento de estas situaciones en el ámbito laboral, con distintos niveles de desarrollo y enfoques regulatorios.

A continuación, se presenta un análisis comparativo de las principales medidas implementadas en los países de la región, con el objetivo de identificar tendencias y contextualizar los recientes avances regulatorios adoptados en Paraguay.

De acuerdo al análisis, se observa que:

Si bien los países analizados regulan esta problemática de manera distinta y con diferentes niveles de desarrollo, a nivel regional se observa una tendencia cada vez más marcada hacia la adopción de medidas de prevención de la violencia y el acoso laboral.

En ese sentido, el enfoque ya no se limita únicamente a actuar ante casos concretos una vez ocurridos, sino también a prevenirlos mediante la implementación de protocolos y políticas internas, canales de denuncia, procedimientos de investigación y capacitaciones periódicas a los trabajadores.

En Paraguay, esta tendencia se refleja principalmente en la Resolución MTESS Nº 195/2026 y N° 564/2026, mediante la cual el MTESS estableció lineamientos para la prevención y tratamiento de situaciones de discriminación, violencia y acoso laboral en el sector privado.

3. Nuevas disposiciones y obligaciones en Paraguay

• Empleadores con más de 10 trabajadores deben contar con un protocolo interno de prevención, atención e investigación de violencia laboral.
• Empleadores con 10 o menos trabajadores deben contar con una declaración de tolerancia cero contra la violencia y el acoso laboral.
• Deben habilitarse y difundirse canales de denuncia accesibles y confidenciales.
• Debe designarse una persona, comité o área responsable de aplicar el protocolo, recibir y gestionar las denuncias.
• Deben realizarse capacitaciones periódicas sobre violencia y acoso laboral.
• Los protocolos deberán contemplar medidas orientadas a la prevención y gestión de situaciones de violencia ejercida por terceros vinculados a la actividad laboral, tales como clientes, usuarios o proveedores.
• La normativa incorpora medidas de prevención y apoyo frente a situaciones de violencia doméstica que puedan impactar en el ámbito laboral.
• El MTESS podrá fiscalizar el cumplimiento, difusión y aplicación efectiva del protocolo.
• Se establece un plazo de 6 meses a partir del 1 de julio de 2026 para adecuarse a la resolución.
• La falta de cumplimiento de las obligaciones previstas en las Resoluciones MTESS Nº 195/2026 y Nº 564/2026 podrá ser objeto de fiscalización por parte del MTESS y dar lugar a la aplicación de las sanciones previstas en la legislación laboral vigente.

4. Aspectos técnicos para empleadores

A la luz de las nuevas disposiciones introducidas por las Resoluciones MTESS Nº 195/2026 y Nº 564/2026, resulta recomendable que los empleadores evalúen, entre otros aspectos:

• Si corresponde implementar un protocolo interno o una declaración de tolerancia cero, según la cantidad de trabajadores.
• La existencia y adecuación de canales internos de denuncia accesibles y confidenciales.
• La designación de una persona, comité o área responsable para la recepción, gestión e investigación de denuncias.
• La actualización de políticas, protocolos y procedimientos internos relacionados con la prevención, atención e investigación de situaciones de violencia y acoso laboral.
• La realización de capacitaciones periódicas dirigidas a trabajadores, supervisores y mandos medios.
• El cumplimiento del plazo de adecuación establecido por el MTESS y la documentación de las medidas adoptadas.

5. Conclusión

La evolución normativa observada tanto en Paraguay como en otros países de la región evidencia una creciente importancia de los mecanismos de prevención y gestión de situaciones de violencia y acoso laboral dentro de las organizaciones. En este sentido, las recientes modificaciones introducidas en Paraguay reflejan una tendencia regional orientada a fortalecer las medidas de prevención, atención e investigación de este tipo de situaciones en el ámbito laboral.

En ese contexto, resulta recomendable que los empleadores revisen y adecuen sus protocolos, políticas y procedimientos internos, incluyendo sus mecanismos de denuncia, investigación y capacitación, a fin de dar cumplimiento a las nuevas exigencias regulatorias y fortalecer la gestión de este tipo de situaciones en el ámbito laboral.

¿Necesita asistencia? Nuestro equipo laboral se encuentra disponible para asesorar en la revisión e implementación de protocolos, capacitaciones, canales de denuncia y demás medidas requeridas por la normativa vigente.

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